Algemene Voorwaarden Backlight.ai B.V. 2026

Hoofdstuk 1. Algemene bepalingen

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing, ongeacht het type product of dienst dat Backlight.ai levert. In dit hoofdstuk worden overkoepelende onderwerpen geregeld zoals de toepasselijkheid van deze Voorwaarden, toepasselijk recht, de bevoegde rechter, de duur van de overeenkomst, intellectuele eigendom, vertrouwelijkheid en aansprakelijkheid.

Artikel 1 — Toepasselijkheid en definities

1.1 Deze Backlight.ai Algemene Voorwaarden 2026 (hierna ook: deze Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij Backlight.ai levert aan Opdrachtgever.

1.2 Opdrachtgever en Backlight.ai maken afspraken over de over en weer te leveren prestaties, waaronder over prijs en betaling en over wat er wel of niet bij de prijs is inbegrepen. Alles in deze Voorwaarden geldt alleen in het geval er geen expliciete schriftelijke andersluidende afspraken zijn gemaakt. Inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever gelden niet en worden expliciet afgewezen.

1.3 Als Backlight.ai producten of diensten van een derde leverancier aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, gelden voor wat betreft die producten of diensten de (licentie- of verkoop-)voorwaarden van die derde leverancier in de verhouding tussen Backlight.ai en Opdrachtgever, als die (licentie- of verkoop-)voorwaarden door Backlight.ai van toepassing zijn verklaard en aan Opdrachtgever een redelijke mogelijkheid tot kennisname daarvan is geboden. Bepalingen in deze Voorwaarden die van die andere voorwaarden afwijken, gelden in dat geval niet. Een Opdrachtgever zoals bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 BW kan zich op een gebrek op voornoemde verplichting van Backlight.ai niet beroepen.

1.4 Als de bedoelde voorwaarden van een derde leverancier om welke reden dan ook niet of niet meer gelden tussen Opdrachtgever en Backlight.ai, gelden onverkort deze Voorwaarden.

1.5 Als een deel van deze Voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, blijft de rest van deze Voorwaarden onverminderd gelden. Backlight.ai en Opdrachtgever proberen in dat geval in overleg tot nieuwe vergelijkbare bepalingen te komen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen.

1.6 Onder 'Backlight.ai' wordt verstaan: Backlight.ai B.V., statutair gevestigd te Utrecht. Onder 'Opdrachtgever' wordt verstaan: de wederpartij van Backlight.ai bij de overeenkomst.

1.7 Waar in deze Voorwaarden 'schriftelijk' staat, wordt daaronder mede begrepen communicatie per e-mail aan de bij partijen bekende e-mailadressen, tenzij uit de context blijkt dat een handgetekend document is vereist.

Artikel 2 — Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van Backlight.ai zijn vrijblijvend, tenzij door Backlight.ai schriftelijk anders is aangegeven. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan Backlight.ai verstrekte gegevens waarop Backlight.ai zijn aanbod heeft gebaseerd, met uitzondering van overduidelijke typfouten.

Artikel 3 — Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn in euro's, exclusief btw en exclusief andere product- of dienstspecifieke door een overheid opgelegde heffingen.

3.2 Opdrachtgever kan geen rechten ontlenen aan een door Backlight.ai afgegeven begroting. Een door Opdrachtgever kenbaar gemaakt budget geldt alleen als een (vaste) prijsafspraak als dit schriftelijk uitdrukkelijk tussen partijen is overeengekomen.

3.3 Bestaat Opdrachtgever uit meerdere (rechts)personen, dan is elk van die (rechts)personen tegenover Backlight.ai hoofdelijk verbonden tot nakoming van de overeenkomst.

3.4 Met betrekking tot de door Backlight.ai verrichte prestaties en de daarvoor door Opdrachtgever verschuldigde bedragen leveren de gegevens uit de administratie van Backlight.ai volledig bewijs op, onverminderd het recht van Opdrachtgever tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 Bij een periodieke betalingsverplichting van Opdrachtgever mag Backlight.ai, schriftelijk en conform de in de overeenkomst opgenomen index of andere maatstaf, geldende prijzen en tarieven aanpassen op de in de overeenkomst genoemde termijn. Voorziet de overeenkomst niet uitdrukkelijk in de mogelijkheid tot aanpassing van de prijzen of tarieven, dan mag Backlight.ai schriftelijk met inachtneming van een termijn van ten minste drie maanden, en niet meer dan één keer per jaar, de geldende prijzen en tarieven aanpassen. Als Opdrachtgever in dat laatste geval niet akkoord wenst te gaan met de aanpassing, mag Opdrachtgever binnen dertig dagen na kennisgeving van de aanpassing de overeenkomst schriftelijk opzeggen met ingang van de datum waarop de nieuwe prijzen en/of tarieven in werking zouden treden. Prijsverhogingen van derden mogen worden doorberekend aan Opdrachtgever.

3.6 Partijen leggen in de overeenkomst de datum of data vast waarop Backlight.ai de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan Opdrachtgever in rekening brengt. Verschuldigde bedragen worden door Opdrachtgever betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Opdrachtgever mag betalingen niet opschorten en verschuldigde bedragen niet verrekenen.

3.7 Betaalt Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig, dan is Opdrachtgever, zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente voor handelsovereenkomsten verschuldigd. Blijft betaling door Opdrachtgever uit na aanmaning of ingebrekestelling, dan kan Backlight.ai de vordering uit handen geven en is Opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag ook gehouden tot vergoeding van alle redelijke gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen. Een en ander laat onverlet de overige wettelijke en contractuele rechten van Backlight.ai.

3.8 Tenzij partijen schriftelijk een andere betalingstermijn zijn overeengekomen, dienen door Backlight.ai gefactureerde bedragen binnen veertien (14) dagen na factuurdatum door Opdrachtgever te zijn voldaan.

Artikel 4 — Duur van de overeenkomst

4.1 Als de overeenkomst tussen partijen een duurovereenkomst is, dan geldt de duur die partijen zijn overeengekomen. Als er geen duur is afgesproken, geldt de duur van één jaar.

4.2 Tenzij de wet anders bepaalt, wordt een overeenkomst voor bepaalde tijd telkens automatisch verlengd met de oorspronkelijke duur, tot maximaal één jaar, tenzij Opdrachtgever of Backlight.ai uiterlijk één (1) maand voor het einde van de periode schriftelijk opzegt.

Artikel 5 — Vertrouwelijkheid

5.1 Opdrachtgever en Backlight.ai zorgen ervoor dat alle data die ze van elkaar ontvangen en waarvan ze weten of redelijkerwijs kunnen weten dat deze vertrouwelijk is, geheim blijft. Dit geldt niet als het noodzakelijk is om die vertrouwelijke informatie aan een derde te geven in de volgende gevallen:

• op grond van een rechterlijke uitspraak, een wettelijk voorschrift, of een bevel van een autoriteit;
• voor het doen van meldingen aan relevante autoriteiten;
• voor de goede uitvoering van de overeenkomst.

5.2 De partij die vertrouwelijke data ontvangt, zal deze alleen gebruiken voor het doel waarvoor de data is verstrekt. Data is in ieder geval vertrouwelijk als één van de partijen het duidelijk als zodanig heeft aangeduid. Als verstrekking aan een derde partij op basis van de overeenkomst is toegestaan, zal Opdrachtgever ervoor zorgen dat deze derde partij ook gehouden is tot geheimhouding.

5.3 Backlight.ai waarborgt dat de personen die onder zijn verantwoordelijkheid persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerken een geheimhoudingsplicht hebben.

5.4 Opdrachtgever erkent dat de inhoud van de producten en diensten, waaronder de software, die door of via Backlight.ai ter beschikking zijn gesteld, altijd vertrouwelijk zijn. Deze bevatten bedrijfsgeheimen van Backlight.ai, zijn toeleveranciers of de makers van de producten en diensten.

Artikel 6 — Voorbehoud van eigendom en rechten, opschorting en overgang van risico

6.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Backlight.ai totdat Opdrachtgever alle bedragen die hij op basis van de overeenkomst aan Backlight.ai moet betalen, volledig heeft betaald. Als Opdrachtgever optreedt als wederverkoper, mag hij de zaken waarop het eigendomsvoorbehoud van Backlight.ai rust verkopen en doorleveren, maar alleen voor zover dat gebruikelijk is binnen zijn normale bedrijfsvoering.

6.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor export bestemde zaak worden beheerst door het recht van de staat van bestemming, indien dat recht ter zake voor Backlight.ai gunstigere bepalingen bevat.

6.3 Rechten worden in voorkomend geval aan Opdrachtgever verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever alle bedragen die hij op basis van de overeenkomst moet betalen, heeft voldaan.

6.4 Tot het moment dat Opdrachtgever alle bedragen die hij moet betalen heeft voldaan, mag Backlight.ai zaken, data, documenten of software die hij in het kader van de overeenkomst heeft ontvangen of gemaakt onder zich houden, ook als hij deze eigenlijk moet afgeven of overdragen, of zijn dienstverlening opschorten.

6.5 Het risico op verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, data, beveiligingsmiddelen, documenten of software die worden gemaakt, geleverd of gebruikt in het kader van de overeenkomst, gaat over op Opdrachtgever zodra deze zich in de feitelijke macht van Opdrachtgever, of van iemand die namens Opdrachtgever handelt, bevinden.

Artikel 7 — Intellectuele eigendom

7.1 Alle intellectuele-eigendomsrechten op alles dat op basis van de overeenkomst is ontwikkeld of aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld – zoals software, websites, databestanden, databanken, apparatuur, opleidingsmateriaal, toetsen en examenmateriaal of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes en voorbereidend materiaal – blijven volledig in handen van Backlight.ai, zijn licentiegevers of zijn toeleveranciers. Opdrachtgever krijgt alleen de gebruiksrechten die in deze Voorwaarden, de schriftelijk tussen partijen gesloten overeenkomst en dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een gebruiksrecht dat Opdrachtgever krijgt is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

7.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om wijzigingen aan te brengen in het ter beschikking gestelde, dit te gebruiken voor AI-trainingsdoeleinden of om scraping, mining of vergelijkbare technieken toe te passen.

7.3 Als Backlight.ai bereid is zich te verbinden tot het overdragen van een recht van intellectuele eigendom, dan is hij daartoe alleen verbonden als dit schriftelijk en uitdrukkelijk is afgesproken. Als partijen schriftelijk afspreken dat een recht van intellectuele eigendom op software, websites, databestanden, apparatuur, knowhow of andere werken of materialen wordt overgedragen aan Opdrachtgever, behoudt Backlight.ai de mogelijkheid en het recht om:

• de onderliggende onderdelen (zoals ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, protocollen of standaarden) zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf of voor derden;
• de algemene ideeën, beginselen of programmeertalen die gebruikt zijn bij of ten grondslag liggen aan het ontwikkelen van enig werk voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren voor zichzelf of voor derden;
• voor zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van Opdrachtgever zijn of worden gedaan.

7.4 Opdrachtgever mag geen vermeldingen over het vertrouwelijke karakter, auteursrechten, merken, handelsnamen of andere intellectuele-eigendomsrechten (laten) verwijderen, toevoegen of aanpassen in de diensten, software, websites, databestanden, apparatuur of andere werken of materialen.

7.5 Backlight.ai vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat door Backlight.ai zelf ontwikkelde software, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Backlight.ai onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan, en de inhoud van de aanspraak en de afhandeling van de zaak, inclusief het treffen van eventuele schikkingen, volledig overlaat aan Backlight.ai. Opdrachtgever zal alle volmachten, informatie en medewerking aan Backlight.ai verlenen die nodig is om zich te verweren tegen deze aanspraken. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt als de verweten inbreuk (i) te maken heeft met werken of materialen die door Opdrachtgever zelf aan Backlight.ai ter beschikking zijn gesteld, bijvoorbeeld voor gebruik, bewerking, verwerking of onderhoud, of (ii) te maken heeft met wijzigingen die Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Backlight.ai in de software, websites, databestanden, apparatuur of andere werken of materialen heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen. Als in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Backlight.ai zelf ontwikkelde software, websites, databestanden, apparatuur, werken of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of als Backlight.ai zelf van mening is dat een zodanige inbreuk zich waarschijnlijk voordoet, zal Backlight.ai waar mogelijk ervoor zorgen dat Opdrachtgever het geleverde, of iets functioneel gelijkwaardigs, kan blijven gebruiken. Andere of verdergaande verplichtingen tot vrijwaring zijn uitgesloten.

7.6 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan of verwerken door Backlight.ai van apparatuur, software, voor websites bestemd materiaal, data en/of andere materialen, ontwerpen en/of andere werken. Daaronder valt ook het zorgen voor de juiste licenties of toestemming. Opdrachtgever vrijwaart Backlight.ai tegen elke aanspraak van een derde die erop gebaseerd is dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, onderhoud, bewerken, verwerken, installeren of integreren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

7.7 Backlight.ai is gerechtigd beeldmerk, logo of naam van Opdrachtgever te gebruiken in zijn externe communicatie.

Artikel 8 — Uitvoering diensten

8.1 Backlight.ai zal zich naar beste kunnen inspannen diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van Backlight.ai worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst Backlight.ai uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en dat resultaat met voldoende bepaaldheid in de overeenkomst is omschreven.

8.2 Als Opdrachtgever afwijkt van adviezen of aanbevelingen van Backlight.ai, of als Opdrachtgever ervoor kiest een wens of instructie door te zetten ondanks dat Backlight.ai heeft aangegeven dat deze onrealistisch, ongeschikt of technisch onuitvoerbaar is, is Backlight.ai niet aansprakelijk voor de mogelijke gevolgen, zoals schade of meerwerk.

8.3 Als de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door één bepaalde persoon, is Backlight.ai desondanks steeds gerechtigd deze persoon te vervangen door één of meerdere andere personen met dezelfde en/of soortgelijke kwalificaties.

8.4 Backlight.ai is niet gehouden bij de uitvoering van zijn diensten aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen, in het bijzonder niet als dit aanwijzingen betreft die de inhoud of omvang van de overeengekomen diensten wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, kan Backlight.ai voor die werkzaamheden zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

8.5 Backlight.ai zal zich op verzoek van Opdrachtgever inspannen om binnen een redelijke termijn medewerking te verlenen aan exitwerkzaamheden die noodzakelijk zijn voor de overgang naar een derde leverancier of naar Opdrachtgever. Backlight.ai kan voor die werkzaamheden zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

8.6 Backlight.ai is niet gehouden tot het uitvoeren van dataconversie, tenzij dit schriftelijk uitdrukkelijk met Opdrachtgever is overeengekomen.

Artikel 9 — Service Level Agreement

9.1 Eventuele afspraken over een serviceniveau (Service Level Agreement) worden slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Bij gebreke van een dergelijke afspraak hanteert Backlight.ai als basisniveau een inspanningsverplichting waarbij meldingen tijdens kantoortijden (werkdagen 09:00–17:00 CET) in beginsel binnen één werkdag in behandeling worden genomen, zonder enige garantie ten aanzien van beschikbaarheids- of hersteltijden. Opdrachtgever zal Backlight.ai steeds onverwijld informeren over alle omstandigheden die van invloed zijn of kunnen zijn op het serviceniveau en de beschikbaarheid daarvan.

9.2 Als er afspraken zijn gemaakt over een serviceniveau, dan wordt de beschikbaarheid van software, systemen en gerelateerde diensten gemeten met uitsluiting van de vooraf door Backlight.ai aangekondigde buitengebruikstelling wegens preventief, correctief of adaptief onderhoud of andere vormen van service, alsmede omstandigheden die buiten de invloedssfeer van Backlight.ai liggen. Behoudens door Opdrachtgever te leveren tegenbewijs zal de door Backlight.ai gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

Artikel 10 — Informatie- en overige medewerkingsverplichtingen

10.1 Partijen erkennen dat Backlight.ai voor het uitvoeren van zijn werkzaamheden mede afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking en informatie-uitwisseling met Opdrachtgever. Opdrachtgever zal steeds tijdig alle redelijke medewerking verlenen en informatie verschaffen.

10.2 Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid, kwaliteit, relevantie en representativiteit van de door of namens hem aan Backlight.ai verstrekte data, inlichtingen, ontwerpen en specificaties. Als deze door Opdrachtgever verstrekte informatie kenbare onjuistheden bevat, zal Backlight.ai daarover navraag doen bij Opdrachtgever.

10.3 Backlight.ai is niet verplicht Opdrachtgever te waarschuwen voor risico's die liggen buiten de sfeer van de overeenkomst. Als Backlight.ai desondanks een waarschuwing of mededeling doet, geschiedt dit vrijblijvend en zonder dat daaruit enige verplichting of aansprakelijkheid voor Backlight.ai voortvloeit.

10.4 In verband met de continuïteit zal Opdrachtgever een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van Backlight.ai als zodanig fungeren. Contactpersonen van Opdrachtgever zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de door Opdrachtgever gewenste doelstellingen.

10.5 Opdrachtgever draagt het risico van de selectie van de door Backlight.ai te leveren zaken, goederen en/of diensten. Opdrachtgever neemt steeds de uiterste zorg in acht om te waarborgen dat de eisen aan de prestatie juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor Backlight.ai niet bindend, tenzij door Backlight.ai uitdrukkelijk anders is vermeld.

10.6 Als Opdrachtgever bij de uitvoering van de overeenkomst personeel en/of hulppersonen inzet, zal dit personeel/zullen deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis en ervaring.

10.7 Ingeval medewerkers van Backlight.ai op locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, draagt Opdrachtgever tijdig en kosteloos zorg voor de noodzakelijke faciliteiten, zoals een werkruimte met computer- en netwerkfaciliteiten. Backlight.ai is niet aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij Opdrachtgever bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Backlight.ai.

10.8 De werkruimte en faciliteiten van Opdrachtgever zullen voldoen aan alle wettelijke eisen. Opdrachtgever zal de binnen zijn organisatie geldende huis-, informatie- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door Backlight.ai ingezette medewerkers kenbaar maken. Opdrachtgever vrijwaart Backlight.ai voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van Backlight.ai, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden als gevolg van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in zijn organisatie.

10.9 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, en het gebruik van de door Backlight.ai geleverde producten of diensten en de wijze waarop de resultaten van de producten en diensten worden ingezet. Opdrachtgever is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers.

10.10 Opdrachtgever zal zelf zorgen voor de benodigde apparatuur, infrastructuur en ondersteunende software on-premise of in de cloud en zal op de onder zijn beheer staande infrastructuur de benodigde (hulp)software installeren, inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden, back-ups verzorgen en, indien nodig, de daarbij gebruikte infrastructuur, apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

10.11 Beschikbare gebruikersdocumentatie zal door Backlight.ai in het Nederlands of Engels worden aangeleverd in een door Backlight.ai te bepalen formaat. Opdrachtgever zal de door Backlight.ai aangeleverde gebruikersdocumentatie op geschiktheid voor diens gebruikers beoordelen en indien nodig van een toelichting voorzien.

Artikel 11 — Project- en stuurgroepen

11.1 Wanneer beide partijen met één of meerdere door hen ingezette medewerkers deelnemen in een project- of stuurgroep, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de manier die voor de project- of stuurgroep is overeengekomen.

11.2 Besluiten genomen in een project- of stuurgroep waaraan beide partijen deelnemen, binden Backlight.ai slechts als dat besluit tot stand is gekomen op de manier die schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, als Backlight.ai de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Backlight.ai is niet gehouden een besluit te aanvaarden of uit te voeren als dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud en/of goede uitvoering van de overeenkomst.

11.3 Opdrachtgever staat ervoor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep gerechtigd zijn voor Opdrachtgever bindende besluiten te nemen.

Artikel 12 — Wijziging en meerwerk

12.1 Als Backlight.ai op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, kunnen deze werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van Backlight.ai. Backlight.ai is niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

12.2 Opdrachtgever realiseert zich dat wijzigingen (kunnen) leiden tot meerwerk of het verschuiven van (leverings)termijnen en (oplever)data. Door Backlight.ai aangegeven nieuwe (leverings)termijnen en (oplever)data vervangen de eerdere.

12.3 Voor zover een vaste prijs is overeengekomen, zal Backlight.ai Opdrachtgever desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

Artikel 13 — Termijnen

13.1 Backlight.ai spant zich er redelijkerwijs voor in de door hem genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijnen en/of (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen. Door Backlight.ai genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data gelden als streefdata, binden Backlight.ai niet en hebben steeds een indicatief karakter.

13.2 Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Backlight.ai en Opdrachtgever in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken. In alle gevallen – dus ook als partijen een uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen – komt Backlight.ai wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat Opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld, waarbij Opdrachtgever Backlight.ai een redelijke termijn stelt ter zuivering van de tekortkoming (op het overeengekomene) en deze redelijke termijn is verstreken. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Backlight.ai in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

13.3 Als is overeengekomen dat de nakoming van de overeengekomen werkzaamheden in fasen zal plaatsvinden, mag Backlight.ai de aanvang van de werkzaamheden die tot een fase behoren uitstellen totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

13.4 Backlight.ai is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties, etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen, of indien Opdrachtgever zijn verplichtingen die voortvloeien uit de overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt. Het feit dat zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst (de vraag naar) meerwerk voordoet, is voor Opdrachtgever geen grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst.

Artikel 14 — Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

14.1 Ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst is uitsluitend mogelijk als de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen en alle verplichtingen tot medewerking en/of informatieverstrekking door Opdrachtgever of een door Opdrachtgever in te schakelen derde gelden in alle gevallen als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

14.2 Als Opdrachtgever op het moment van de ontbinding al prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichtingen geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Opdrachtgever bewijst dat Backlight.ai ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Backlight.ai vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

14.3 Als een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Als tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Backlight.ai zal wegens opzegging niet tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

14.4 Opdrachtgever is niet gerechtigd een overeenkomst van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, dan wel een overeenkomst die door volbrenging eindigt, tussentijds op te zeggen.

14.5 Een partij kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen als ten minste een van de volgende omstandigheden zich voordoet: (i) de wederpartij wordt – al dan niet voorlopig – surseance van betaling verleend, (ii) ten aanzien van de wederpartij wordt faillissement aangevraagd of (iii) de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. Backlight.ai kan de overeenkomst tevens zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk opzeggen wanneer de beslissende zeggenschap over de onderneming van Opdrachtgever direct of indirect wijzigt, maar zal dit niet op onredelijke gronden doen. Backlight.ai is wegens beëindiging als bedoeld in dit artikellid niet tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.

14.6 Zodra Opdrachtgever onherroepelijk in staat van faillissement verkeert eindigt het recht van Opdrachtgever tot gebruik van de verstrekte rechten van intellectuele eigendom op de producten en diensten zoals gebruik van software, andere gebruiksrechten, alsmede het recht van Opdrachtgever tot toegang en/of gebruik van de diensten, zonder dat hiertoe een opzeggingshandeling van de zijde van Backlight.ai vereist is.

Artikel 15 — Aansprakelijkheid van Backlight.ai

15.1 De totale aansprakelijkheid van Backlight.ai wegens een toerekenbare tekortkoming of op welke rechtsgrond dan ook, inclusief niet-nakoming van eventuele garanties of vrijwaringen, is beperkt tot vergoeding van schade zoals in dit artikel uitgewerkt.

15.2 Iedere aansprakelijkheid van Backlight.ai is beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval daadwerkelijk door de door Backlight.ai afgesloten beroeps-, cyber- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering wordt uitbetaald. Backlight.ai is uitsluitend aansprakelijk voor schade die onder de dekking van die verzekering valt.

15.3 Indien en voor zover om welke reden dan ook geen uitkering krachtens de in artikel 15.2 bedoelde verzekering plaatsvindt, is iedere aansprakelijkheid van Backlight.ai beperkt tot het totaalbedrag dat Opdrachtgever uit hoofde van de overeenkomst voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit aan Backlight.ai heeft betaald (excl. btw), met een absoluut maximum van € 25.000 (vijfentwintigduizend euro).

15.4 Indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van Opdrachtgever, schade die verband houdt met het gebruik van door Opdrachtgever aan Backlight.ai voorgeschreven zaken, materialen of software van derden en schade die verband houdt met de inschakeling van door Opdrachtgever aan Backlight.ai voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten.

15.5 Artikel 15.2 tot en met 15.4 laten onverlet de overige in deze Voorwaarden beschreven uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van Backlight.ai.

15.6 De in artikel 15.2 tot en met 15.5 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Backlight.ai.

15.7 Tenzij nakoming door Backlight.ai blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Backlight.ai wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts als Opdrachtgever Backlight.ai onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Backlight.ai ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Backlight.ai in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

15.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo snel mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Backlight.ai meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Backlight.ai vervalt vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij Opdrachtgever vóór het verstrijken van die termijn een rechtsvordering tot vergoeding van de schade heeft ingesteld.

15.9 Opdrachtgever vrijwaart Backlight.ai voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Backlight.ai geleverde apparatuur, software of andere materialen, tenzij en voor zover Opdrachtgever bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, software of andere materialen.

15.10 Alle beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze Voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Backlight.ai en/of zijn toeleverancier(s) zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

Artikel 16 — Overmacht

16.1 Als een partij daartoe door overmacht wordt verhinderd, is hij niet gehouden tot nakoming van enige verplichting, daaronder begrepen enige wettelijke en/of overeengekomen garantieverplichting. Onder overmacht aan de zijde van Backlight.ai wordt onder meer verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van Backlight.ai, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door Opdrachtgever aan Backlight.ai zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, software of materialen van derden waarvan het gebruik door Opdrachtgever aan Backlight.ai is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, waaronder import en handelsbeperkingen, (v) brand, elektriciteitsstoring, (vi) storing van de digitale infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten, (vii) stakingen of een pandemie, (viii) (cyber)crime, (cyber)vandalisme, oorlog of terrorisme en (ix) algemene vervoersproblemen.

16.2 Als een overmachtssituatie langer dan zestig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

Artikel 17 — Overdracht van rechten en verplichtingen

17.1 Opdrachtgever zal de rechten en verplichtingen die hij op grond van een overeenkomst heeft niet zonder voorafgaande toestemming van Backlight.ai aan een derde verkopen, overdragen of verpanden.

17.2 Backlight.ai is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde te verkopen, over te dragen of te verpanden.

Artikel 18 — Toepasselijk recht en geschillen

18.1 De overeenkomsten tussen Backlight.ai en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

18.2 Geschillen tussen partijen worden beslecht door arbitrage volgens het Arbitragereglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering, (www.sgoa.eu). Dit laat onverlet dat beide partijen ook het recht hebben een voorziening in (arbitraal) kort geding te vragen en het recht hebben tot het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen. De plaats van arbitrage is Amsterdam, of andere plaats zoals vermeld in het Arbitragereglement.

18.3 Als een geschil binnen de bevoegdheid van de Nederlandse kantonrechter valt mag iedere partij er, in afwijking van artikel 18.2, voor kiezen de zaak als kantonzaak aanhangig te maken bij de wettelijk bevoegde rechtbank in Nederland. Deze optie vervalt zodra er eerder over dat geschil een arbitrale procedure aanhangig is gemaakt conform artikel 18.2. Als de zaak met inachtneming van het in dit artikel 18.3 bepaalde eerder bij de wettelijk bevoegde rechtbank aanhangig is gemaakt, dan is de kantonrechter van die rechtbank bevoegd de zaak te behandelen en daarover te beslissen.

18.4 Iedere partij mag bij een geschil een ICT-mediation beginnen conform het ICT-Mediation Reglement van de Stichting Geschillenoplossing Automatisering. De andere partij is rechtens afdwingbaar verplicht om actief deel te nemen aan die mediation. Actieve deelname is minstens het bijwonen van één gezamenlijke bespreking van mediators en partijen om deze buitengerechtelijke vorm van geschillenoplossing een kans te geven. Na die eerste gezamenlijke bespreking van mediators en partijen mag iedere partij op elk moment besluiten de mediation te beëindigen. Het bepaalde in dit artikellid sluit niet uit dat een partij die dat nodig acht, een (arbitraal) kort geding start of conservatoire rechtsmaatregelen treft.

Hoofdstuk 2. Compliance

Dit hoofdstuk is altijd van toepassing, ongeacht het type product of dienst dat Backlight.ai levert, en geeft onder andere nadere invulling aan de verplichtingen van Backlight.ai als hij op grond van wet- en regelgeving gehouden is bepaalde complianceregels na te leven, bijvoorbeeld de General Data Protection Regulation 2016/679 (GDPR), Network and Information Security Directive 2 2022/2555 (NIS2), Digital Operational Resilience Act 2022/2554 (DORA), Cyber Resilience Act 2024/2847 (CRA), Artificial Intelligence Act 2024/1689 (AI Act), Data Act 2023/2854 (Data Act), Digital Services Act 2022/2065 (DSA), en Terrorist Content Online Regulation 2021/784 (TCOR).

Artikel 19 — Gebruikseisen aan producten en diensten

19.1 Opdrachtgever zal alle producten en diensten slechts gebruiken in overeenstemming met het door Backlight.ai of fabrikant beoogde doel. Backlight.ai is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van enig ander gebruik, ook als dit voorzienbaar was.

19.2 Als Opdrachtgever bij het aangaan van een overeenkomst bepaalde certificering wenst, kan Backlight.ai volstaan met alternatieve certificering waaraan materieel vergelijkbare eisen zijn gesteld.

19.3 Opdrachtgever zal voor ingebruikname van een product of dienst controleren of deze voldoet aan de voor hem toepasselijke wetgeving en is voorzien van de juiste documentatie, zoals technische en gebruikersinformatie, conformiteitsverklaringen of certificeringen, waaronder CE-markeringen.

19.4 Gezien de grote hoeveelheid (sectorspecifieke) wetgeving kan Backlight.ai niet toezeggen dat een product of dienst aan alle wet- en regelgeving voldoet of blijft voldoen waaraan Opdrachtgever moet voldoen bij het gebruik van het product of de dienst. Backlight.ai staat er niet voor in dat het product of de dienst tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in wet- en regelgeving.

19.5 Als Opdrachtgever kan aantonen dat het voor hem of Backlight.ai op grond van veranderde wet- of regelgeving essentieel is dat Backlight.ai aanpassingen verricht aan door hem ontwikkelde producten of diensten of documentatie ter beschikking stelt, zal Opdrachtgever Backlight.ai hierover schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk informeren. Partijen zullen vervolgens in overleg treden of, hoe en op welke termijn Backlight.ai en Opdrachtgever invulling kunnen geven aan die wet- of regelgeving. Als Backlight.ai bereid is zijn product of dienst aan te passen aan de voor Opdrachtgever op grond van de wet noodzakelijke wijzigingen, of deze met dat doel uit te breiden met aanvullende producten en diensten van hem of een derde, dan kan Backlight.ai hiervoor in lijn met zijn gebruikelijke tarieven kosten in rekening brengen. Als Backlight.ai redelijkerwijs niet aan de voor Opdrachtgever noodzakelijke wetgeving kan of wil voldoen en Opdrachtgever aantoont dat hij geen andere mogelijkheid heeft dan aan de noodzakelijke wetgeving te voldoen, zal hij Opdrachtgever hierover informeren. Elk der partijen heeft alsdan het recht dat gedeelte van de overeenkomst dat niet voldoet aan de bedoelde wet- of regelgeving conform de geldende afspraken te beëindigen. Backlight.ai is wegens deze beëindiging niet tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden.

19.6 Als er een wettelijke verplichting is voor Opdrachtgever om medewerkers van Backlight.ai te laten deelnemen aan bewustmakingsprogramma's in het kader van beveiliging, dan is Backlight.ai bereid zijn medewerkers die direct betrokken zijn bij de dienstverlening aan Opdrachtgever mee te laten doen aan dergelijke bewustmakingsprogramma's, mits dit niet een onevenredige belasting op de organisatie van Backlight.ai met zich meebrengt. Backlight.ai kan hiervoor redelijke kosten in rekening brengen. Als Backlight.ai kan aantonen dat medewerkers al vergelijkbare bewustmakingsprogramma's bij Backlight.ai of derden hebben gevolgd, dan stemt Opdrachtgever ermee in dat verdere deelname aan bewustmakingsprogramma's niet noodzakelijk is.

Artikel 20 — Dataverwerking

20.1 De verantwoordelijkheid voor de data, die met gebruikmaking van een product of dienst van Backlight.ai wordt verwerkt, ligt bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover Backlight.ai voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de data niet illegaal of onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een derde. In het bijzonder zal Opdrachtgever de intellectuele-eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet data verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma's of data verspreiden en zich onthouden van strafbare feiten, het verspreiden van terroristische inhoud of het schenden van enig andere wettelijke verplichting. Opdrachtgever vrijwaart Backlight.ai tegen alle aanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van data of de uitvoering van de overeenkomst, tenzij Opdrachtgever bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Backlight.ai toerekenbaar zijn.

Artikel 21 — Notice and Action

21.1 Backlight.ai mag maatregelen en instrumenten inzetten ten behoeve van inhoudsmoderatie. Backlight.ai is niet verplicht om actief te monitoren of onderzoek te doen naar illegale of onrechtmatige activiteiten. Ingrijpen of monitoren door Backlight.ai maakt dat niet anders.

21.2 Tenzij anders overeengekomen, gelden de bij Opdrachtgever bekende contactgegevens als centraal meldpunt voor communicatie met Backlight.ai.

21.3 Backlight.ai mag altijd maatregelen nemen, al dan niet naar aanleiding van een kennisgeving van een derde, bijvoorbeeld via een klachtenafhandelingssysteem, om te voldoen aan toepasselijke wet- en regelgeving, (dreigende) aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen, de gevolgen daarvan te beperken of aan instructies of verzoeken van een autoriteit te voldoen. Deze maatregelen kunnen bijvoorbeeld bestaan uit het (tijdelijk) verwijderen of ontoegankelijk maken van data, het schorsen van afnemers, het beperken van toegang tot of gebruik van de dienst of het (gedeeltelijk) opschorten of beëindigen daarvan. Indien mogelijk kan Backlight.ai Opdrachtgever eerst schriftelijk verzoeken bepaalde data te verwijderen. Opdrachtgever zal de betreffende data in dat geval onverwijld van de systemen van Backlight.ai verwijderen.

21.4 Van Backlight.ai kan niet verlangd worden dat hij uitvoerig juridisch onderzoek doet om zich een oordeel te vormen over de juistheid van aanspraken van derden of het verweer van Opdrachtgever of om op enige manier betrokken te zijn bij een geschil tussen een derde en Opdrachtgever. Opdrachtgever zal een conflict met een derde zelf rechtstreeks afhandelen en Backlight.ai schriftelijk en voldoende onderbouwd met documentatie informeren.

21.5 Backlight.ai is niet aansprakelijk voor enige schade voortvloeiend uit dit artikel.

Artikel 22 — Informatieverstrekking aan autoriteiten, controlerecht en medewerking

22.1 Als Opdrachtgever op basis van een verzoek, instructie, wettelijke plicht of bevel tot informatieverstrekking een melding gaat doen bij een autoriteit in verband met een product of dienst, zal hij Backlight.ai hiervan onverwijld op de hoogte brengen. Opdrachtgever stelt Backlight.ai in staat om noodzakelijke informatie voor het verzoek of de melding aan te leveren.

22.2 Als er een wettelijke plicht is voor Backlight.ai tot het delen van bepaalde informatie, een verplichting om de nakoming door Backlight.ai van bepaalde (beveiligings-)plichten aan te tonen, een wettelijk auditrecht of een recht op toegang tot bepaalde locaties, zullen partijen daarover nadere afspraken maken. Bij gebreke daarvan geldt de hierna beschreven procedure.

22.3 Opdrachtgever zal eerst een zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk verzoek tot het verstrekken van de op grond van de wet noodzakelijke informatie of plicht tot medewerking aan Backlight.ai sturen. Backlight.ai zal de verplichte informatie binnen redelijke termijn ter beschikking stellen. Deze informatie kan mede bestaan uit het overleggen van relevante certificering, een geldig Data Pro Verified-label, of een door een onafhankelijke deskundige in opdracht van Backlight.ai opgesteld auditrapport (Third Party Memorandum). Als het verzoek van Opdrachtgever een datadelingsverzoek betreft zoals bedoeld in de Data Act, dan zullen partijen de daarvoor benodigde procedure afzonderlijk schriftelijk overeenkomen.

22.4 Als Opdrachtgever met bovenbedoelde informatie desondanks niet kan voldoen aan zijn wettelijke verplichtingen of aan instructies van een bevoegde autoriteit, of als er een contractueel recht op audit of toegang tot bepaalde locaties is afgesproken, dan mag Opdrachtgever maximaal één keer per jaar – althans niet vaker dan strikt noodzakelijk – op eigen kosten een audit laten uitvoeren of, als dat redelijkerwijs mogelijk is, voor een inspectie toegang krijgen tot de locaties waar de dienstverlening plaatsvindt. De audit of inspectie moet worden uitgevoerd door een onafhankelijke, gecertificeerde externe deskundige met aantoonbare ervaring op dit gebied. De audit of inspectie is beperkt tot het controleren of Backlight.ai voldoet aan zijn wettelijke verplichtingen jegens Opdrachtgever of de afspraken uit de overeenkomst. De deskundige heeft een geheimhoudingsplicht en rapporteert alleen wat noodzakelijk is voor de informatieverplichting richting een bevoegde autoriteit of als hij een toerekenbare tekortkoming constateert. De deskundige verstrekt een kopie van het rapport aan Backlight.ai. Backlight.ai mag een deskundige, audit, instructie of toegang weigeren als dit volgens hem in strijd is met wetgeving, zijn concurrentiepositie door de deskundige wordt aangetast of het een ontoelaatbare inbreuk vormt op de getroffen beveiligingsmaatregelen.

22.5 Partijen zullen zo snel mogelijk in overleg treden over de uitkomsten in het rapport. Partijen zullen de voorgestelde verbetermaatregelen opvolgen die in het rapport zijn neergelegd voor zover dat van hen in redelijkheid kan worden verwacht. Backlight.ai zal de voorgestelde verbetermaatregelen doorvoeren voor zover deze naar zijn oordeel passend zijn, rekening houdend met de risico's verbonden aan zijn product of dienst, de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de markt waarin hij opereert en het beoogd gebruik van het product of de dienst.

22.6 Backlight.ai zal, indien nodig en wettelijk verplicht voor Opdrachtgever, in redelijkheid nadere informatie verstrekken en bijstand verlenen in geval er sprake is van een incident waarbij het product of de dienstverlening van Backlight.ai betrokken is.

22.7 Backlight.ai kan de redelijke kosten die hij maakt ter uitvoering van dit artikel in rekening brengen bij Opdrachtgever.

22.8 Als Backlight.ai een al dan niet verplichte melding doet bij of meewerkt aan een verzoek van een autoriteit, is Backlight.ai niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever of een derde als gevolg van de melding of gegeven medewerking.

22.9 Opdrachtgever is niet gerechtigd een door een autoriteit aan hem opgelegde bestuurlijke boete op welke rechtsgrond dan ook op Backlight.ai te verhalen.

Hoofdstuk 3. Cyberbeveiliging

Dit hoofdstuk is van toepassing, ongeacht het type product of dienst dat Backlight.ai levert, als Backlight.ai op grond van wet- of regelgeving of overeenkomst gehouden is bepaalde beveiligingsnormen na te leven. Dit hoofdstuk geeft onder andere nadere invulling aan diverse open normen uit wet- en regelgeving op het gebied van beveiliging.

Artikel 23 — Beveiligingsniveau

23.1 De cyberbeveiliging van de producten en diensten zal beantwoorden aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen beveiligingsspecificaties. Als een uitdrukkelijk omschreven wijze van beveiliging ontbreekt, zal de cyberbeveiliging voldoen aan een niveau dat niet onredelijk is, gelet op de stand van de techniek, de uitvoeringskosten, de aan Backlight.ai bekende aard, omvang en context en het door Backlight.ai beoogde doel van het product of de dienst en de daarin opgenomen data, de waarschijnlijkheid en ernst van voor Backlight.ai voorzienbaar gebruik en bijbehorende risico's, de gevolgen van incidenten en de rechten en vrijheden van betrokkenen. Backlight.ai staat er niet voor in dat de cyberbeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is.

Artikel 24 — Gebruik beveiligingsmiddelen

24.1 De via Backlight.ai aan Opdrachtgever verstrekte beveiligingsmiddelen, waaronder Multi Factor Authenticatie, encryptie, toegangs- of identificatiemiddelen, codes of certificaten, zijn vertrouwelijk en zullen door Opdrachtgever als zodanig worden behandeld. De beveiligingsmiddelen zullen alleen aan door Opdrachtgever specifiek geautoriseerde personen kenbaar worden gemaakt. Backlight.ai is gerechtigd toegewezen beveiligingsmiddelen te wijzigen of te vervangen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer van de beveiligingsmiddelen en autorisaties, waaronder het tijdig verstrekken, aanpassen en intrekken daarvan. Opdrachtgever zal zorgen voor een goed toegangsgegevensbeheer, waaronder gebruik van sterke wachtwoorden en wachtwoordbeheer.

24.2 Backlight.ai is niet aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegangs- of identificatiecodes, certificaten of andere beveiligingsmiddelen wordt gemaakt, tenzij het misbruik het rechtstreekse gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van Backlight.ai.

Artikel 25 — Verantwoordelijkheden

25.1 Als de beveiliging of het testen daarvan, bijvoorbeeld door Threat Led Penetration Tests (TLPT's), betrekking heeft op software, apparatuur of infrastructuur die niet door Backlight.ai zelf aan Opdrachtgever is geleverd, dan staat Opdrachtgever ervoor in dat alle benodigde licenties of goedkeuringen zijn verkregen om bedoelde dienstverlening te mogen uitvoeren. Backlight.ai is niet aansprakelijk voor schade ontstaan in verband met de uitvoering van dergelijke dienstverlening. Opdrachtgever vrijwaart Backlight.ai tegen elke rechtsvordering uit welke hoofde dan ook in verband met de uitvoering van dergelijke dienstverlening.

25.2 Het is aan Opdrachtgever om te beoordelen of de producten en diensten passend en evenredig zijn gezien de beveiligingsrisico's voor zijn organisatie, in zijn context als geheel en of daarmee passende technische en organisatorische maatregelen zijn genomen zodat wordt voldaan aan de wettelijke beveiligingseisen die op hem van toepassing zijn en de rechten van betrokkenen voldoende zijn gewaarborgd. Opdrachtgever zal zijn eigen systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en voor voldoende back-ups zorgen.

25.3 Indien Opdrachtgever van mening is dat de door Backlight.ai genomen beveiligingsmaatregelen onvoldoende zijn om aan zijn minimale wettelijke vereisten te voldoen, dan zal Opdrachtgever Backlight.ai hierover schriftelijk en zo gedetailleerd mogelijk informeren. Artikel 19.5 is van overeenkomstige toepassing.

25.4 Opdrachtgever zal informatie van Backlight.ai over kwetsbaarheden, incidenten, risicobeperking en corrigerende maatregelen waar nodig kenbaar maken aan zijn gebruikers.

25.5 Opdrachtgever zal incidenten, mogelijke inbreuken op de beveiliging, kwetsbaarheden of leemten in de beveiliging zo snel mogelijk melden aan Backlight.ai of fabrikant.

25.6 Als Opdrachtgever een mogelijke inbreuk, kwetsbaarheid of leemte ontdekt in een product of dienst waarvan Backlight.ai niet de fabrikant is, en er geen contactadres van de fabrikant van het product of de dienst aan Opdrachtgever ter beschikking is gesteld, dan kan Opdrachtgever de melding indienen bij Backlight.ai via diens gebruikelijke kanalen, zodat Backlight.ai de melding bij de juiste contactpersoon van de fabrikant kan neerleggen.

Artikel 26 — Wijzigingen in de beveiliging

26.1 Backlight.ai mag altijd technische en organisatorische maatregelen nemen om de producten en diensten waartoe Opdrachtgever (direct of indirect) toegang heeft te beschermen. Deze maatregelen mogen ook worden ingezet om te bewaken dat de overeengekomen beperkingen op inhoud, duur van het gebruiksrecht of het doel van de producten of diensten worden nageleefd.

26.2 Backlight.ai is gerechtigd de beveiligingsmaatregelen te allen tijde aan te passen als dit noodzakelijk is door veranderende wetgeving of omstandigheden om een passend beveiligingsniveau te behouden. Backlight.ai zal belangrijke wijzigingen in de beveiliging vastleggen en zal Opdrachtgever waar relevant van die wijzigingen op de hoogte stellen.

26.3 Backlight.ai of een autoriteit kan aanwijzingen geven aan Opdrachtgever, bijvoorbeeld met betrekking tot het uitvoeren van beveiligingsupdates of het wijzigen van instellingen van beveiligingsmiddelen, die tot doel hebben om incidenten of de gevolgen van incidenten die de beveiliging kunnen aantasten te voorkomen of te minimaliseren. Als Opdrachtgever dergelijke aanwijzingen van Backlight.ai of een autoriteit niet of niet tijdig opvolgt, dan is Backlight.ai niet aansprakelijk en vrijwaart Opdrachtgever Backlight.ai voor de schade die daardoor mocht ontstaan.

26.4 Opdrachtgever zal geen beveiligingsmaatregelen, -middelen of technische voorzieningen (laten) verwijderen of (laten) omzeilen. Opdrachtgever zal daarnaast geen dwangmiddelen gebruiken of misbruik maken van leemten in de technische infrastructuur van Backlight.ai.

26.5 Opdrachtgever kan Backlight.ai verzoeken nadere beveiligingsmaatregelen te treffen. Backlight.ai is niet verplicht om dergelijke wijzigingen door te voeren. Pas nadat de door Opdrachtgever gewenste gewijzigde beveiligingsmaatregelen schriftelijk zijn overeengekomen, heeft Backlight.ai de verplichting deze beveiligingsmaatregelen te implementeren. Backlight.ai mag zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen voor de door hem ter beschikking gestelde beveiligingsupdates of wijzigingen in de beveiliging die op verzoek van Opdrachtgever zijn doorgevoerd.

Artikel 27 — Back-ups

27.1 Alleen als de dienstverlening expliciet schriftelijk het maken van back-ups van data van Opdrachtgever omvat, zal Backlight.ai met inachtneming van de schriftelijk overeengekomen periodes, en bij gebreke daarvan ten minste eens per week, een back-up maken van de data van Opdrachtgever voor zover de data staat op infrastructuur die beheerd wordt door Backlight.ai. Bij gebreke van afspraken over de bewaartermijn, bewaart Backlight.ai de back-up gedurende de bij Backlight.ai gebruikelijke termijn. Backlight.ai zal back-ups zorgvuldig en als een goed huisvader bewaren. Alleen indien schriftelijk overeengekomen, is Backlight.ai verplicht om bij het maken van back-ups datasegmentatie of andere mechanismen toe te passen waarmee individuele Opdrachtgever-data separaat kunnen worden hersteld. Als Backlight.ai back-ups voor Opdrachtgever maakt, en eventueel datasegmentatie of andere mechanismen toepast, dan kan Backlight.ai daarvoor zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen. Backlight.ai is niet gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane data anders dan het – waar mogelijk – terugplaatsen van de laatst voorhanden zijnde back-up van de betreffende data. Als geen datasegmentatie of ander mechanisme voor datascheiding is overeengekomen, kan het zijn dat het terugplaatsen van een Opdrachtgever-specifieke back-up niet mogelijk is.

27.2 Als Backlight.ai een technische mogelijkheid biedt waarmee Opdrachtgever zelf back-ups kan maken van zijn data, dan zal Opdrachtgever zelf zorgen voor het voldoende frequent maken van back-ups van zijn data.

27.3 Opdrachtgever blijft ook na afloop van de dienstverlening verantwoordelijk voor nakoming van alle voor hem geldende wettelijke administratie- en bewaarverplichtingen.

27.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, hanteert Backlight.ai als standaard back-upbeleid voor diensten die op Google Cloud Platform worden gehost het Point-in-Time Recovery-mechanisme met een retentieperiode van zeven (7) dagen conform de standaardconfiguratie van Google Cloud Firestore. Voor langere retentie of aanvullende back-upmechanismen kunnen partijen separaat afspraken maken, waarvoor Backlight.ai zijn gebruikelijke tarieven en de daadwerkelijke opslagkosten in rekening kan brengen.

Hoofdstuk 4. Verwerking van persoonsgegevens

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai in het kader van de uitvoering van de overeenkomst persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de verwerkingsverantwoordelijke(n) in de hoedanigheid van (sub-)verwerker (data processor) als bedoeld in de GDPR. Dit hoofdstuk vormt samen met de relevante bepalingen uit hoofdstuk 1, 2 en 3 en de praktische afspraken over verwerkingen in de overeenkomst of een separate bijlage (bijvoorbeeld een Data Pro Statement) een verwerkersovereenkomst als bedoeld in artikel 28, lid 3 GDPR.

Artikel 28 — Algemeen

28.1 Backlight.ai verwerkt de persoonsgegevens in opdracht van Opdrachtgever conform de overeengekomen schriftelijke instructies van Opdrachtgever.

28.2 Opdrachtgever, dan wel diens opdrachtgever, is de verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de GDPR, heeft de zeggenschap over de verwerking van de persoonsgegevens en stelt het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens vast.

28.3 Backlight.ai is verwerker in de zin van de GDPR en heeft daarom geen zeggenschap over het doel van en de middelen voor de verwerking van de persoonsgegevens en neemt derhalve geen beslissingen over onder meer het gebruik van de persoonsgegevens.

28.4 Backlight.ai geeft uitvoering aan de GDPR zoals neergelegd in deze voorwaarden en in de overeenkomst.

28.5 Opdrachtgever staat er tegenover Backlight.ai voor in dat hij conform de GDPR handelt en dat het gebruik en/of de verwerking van de persoonsgegevens niet onrechtmatig is en geen inbreuk maakt op enig recht van een ander.

28.6 Tenzij expliciet anders vermeld in de overeenkomst is het product of de dienst van Backlight.ai niet ingericht op de verwerking van bijzondere categorieën van persoonsgegevens, gegevens betreffende strafrechtelijke veroordelingen of strafbare feiten of door de overheid uitgegeven persoonsnummers.

28.7 Backlight.ai zal de in opdracht van Opdrachtgever verwerkte persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst en uitdrukkelijk niet aanwenden voor het trainen, verfijnen of evalueren van eigen AI-modellen, modellen van derden of voor andere doeleinden buiten de overeengekomen dienstverlening. Backlight.ai bedingt deze beperking ook bij de door haar ingeschakelde sub-verwerkers (waaronder Anthropic en Google) en kiest waar mogelijk voor configuraties met zero data retention en zonder hergebruik voor modeltraining.

Artikel 29 — Inbreuken in verband met persoonsgegevens

29.1 Als Backlight.ai een inbreuk in verband met persoonsgegevens ontdekt, zal hij Opdrachtgever zonder onredelijke vertraging informeren. Als er geen specifieke afspraken in de overeenkomst zijn gemaakt over de wijze van melden, zal Backlight.ai op de gebruikelijke wijze contact opnemen met Opdrachtgever.

29.2 Het is aan de verwerkingsverantwoordelijke (Opdrachtgever, of diens opdrachtgever) om te beoordelen of de inbreuk in verband met persoonsgegevens waarover Backlight.ai heeft geïnformeerd, gemeld moet worden aan de autoriteit of betrokkene(n). Het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van de verwerkingsverantwoordelijke (Opdrachtgever of diens opdrachtgever). Backlight.ai is niet verplicht tot het melden van inbreuken in verband met persoonsgegevens aan de autoriteit en/of de betrokkene(n).

29.3 Backlight.ai zal, indien nodig, nadere informatie verstrekken over de inbreuk in verband met persoonsgegevens en zal zijn medewerking verlenen aan noodzakelijke informatievoorziening aan Opdrachtgever ten behoeve van een melding aan de bevoegde autoriteit of betrokkene(n).

29.4 Backlight.ai kan de redelijke kosten die hij in dit kader maakt in rekening brengen bij Opdrachtgever.

Artikel 30 — Verplichtingen bij beëindiging

30.1 Backlight.ai zal, na beëindiging van de verwerkersovereenkomst, alle onder zich zijnde en van Opdrachtgever ontvangen persoonsgegevens binnen redelijke termijn verwijderen op zodanige wijze dat deze niet langer kunnen worden gebruikt en niet langer toegankelijk zijn (render inaccessable), of, indien overeengekomen, in een machineleesbaar formaat terugbezorgen aan Opdrachtgever. Backlight.ai kan hiervoor zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

30.2 Het bepaalde in artikel 30.1 geldt niet als een wettelijke regeling het geheel of gedeeltelijk verwijderen of terugbezorgen van de persoonsgegevens door Backlight.ai belet. In een dergelijk geval zal Backlight.ai de persoonsgegevens enkel blijven verwerken voor zover noodzakelijk uit hoofde van zijn wettelijke verplichtingen. Het bepaalde in artikel 30.1 geldt eveneens niet indien Backlight.ai verwerkingsverantwoordelijke in de zin van de GDPR is ten aanzien van de persoonsgegevens.

Artikel 31 — Rechten betrokkenen en Data Protection Impact Assessment (DPIA)

31.1 Backlight.ai zal, waar mogelijk, zijn medewerking verlenen aan redelijke verzoeken van Opdrachtgever die verband houden met bij Opdrachtgever door betrokkenen ingeroepen rechten van betrokkenen. Indien Backlight.ai direct door een betrokkene wordt benaderd, zal hij deze waar mogelijk doorverwijzen naar Opdrachtgever.

31.2 Als Opdrachtgever daartoe volgens de GDPR verplicht is, zal Backlight.ai na een daartoe redelijk gegeven verzoek zijn medewerking verlenen aan een gegevensbeschermingseffectbeoordeling (DPIA) of een daarop volgende voorafgaande raadpleging.

31.3 Backlight.ai mag voor de in dit artikel bedoelde werkzaamheden zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen.

Artikel 32 — Sub-verwerkers

32.1 Backlight.ai heeft in de overeenkomst vermeld of, en zo ja welke derde partijen (sub-verwerkers) Backlight.ai inschakelt bij de verwerking van persoonsgegevens.

32.2 Opdrachtgever geeft toestemming aan Backlight.ai om andere subverwerkers in te schakelen ter uitvoering van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst.

32.3 Backlight.ai zal Opdrachtgever informeren over een wijziging in de door Backlight.ai ingeschakelde derde partijen. Opdrachtgever heeft het recht bezwaar te maken tegen voornoemde wijziging door Backlight.ai.

Hoofdstuk 5. Artificiële Intelligentie (AI) en Software-as-aService (SaaS)

De eerste bepaling in dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai producten en diensten op het gebied van AI ter beschikking stelt. In deze bepaling wordt een aantal rechten en plichten met betrekking tot AI uiteengezet, ongeacht of daarbij sprake is van SaaS. De overige bepalingen zijn van toepassing als Backlight.ai diensten verricht onder de naam of op het gebied van Software-as-a-Service (SaaS), ongeacht of daarbij sprake is van AI. In deze bepalingen zijn regels opgenomen over de uitvoering van de SaaS-dienst.

Artikel 37 — Artificiële Intelligentie (AI)

37.1 Als Backlight.ai AI ter beschikking stelt, dient Opdrachtgever deze te gebruiken in overeenstemming met het door aanbieder beoogde doel en eventuele gebruiksinstructies. Als Opdrachtgever in strijd met het voorgaande handelt met als resultaat dat de AI-toepassing wijzigt in een AI-systeem met een hoog risico, gelden de verplichting uit artikel 25 lid 2 AI Act niet. Backlight.ai mag altijd corrigerende maatregelen nemen of de AI-toepassing uit de handel nemen, deactiveren of terugroepen als de AI-toepassing niet meer in overeenstemming is met het beoogde doel, of wanneer Opdrachtgever door eigen toedoen wordt beschouwd als aanbieder. Backlight.ai zal in dat geval niet tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

37.2 Opdrachtgever is zich bewust van de kenmerkende eigenschap van AI dat het een veranderende en zelflerende techniek kan bevatten, waarbij de uitkomsten en conclusies van AI voortdurend ontwikkelen en aan verandering onderhevig zijn. Uitkomsten kunnen variëren afhankelijk van de input en context waarbij AI, ook na het inzetten bij Opdrachtgever, aanpassingsvermogen kan vertonen, bij herhaalde toepassing andere resultaten kan genereren en 'model drift' kan vertonen. Backlight.ai staat er daarom niet voor in dat de resultaten van de AI-toepassing onder alle omstandigheden of na verloop van tijd doeltreffend of juist zijn.

37.3 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen, is het Opdrachtgever niet toegestaan om zijn naam of merk op de AI-toepassing te plaatsen of substantiële wijzigingen daarin aan te brengen.

37.4 Als (toe)Backlight.ai een systeem voor monitoring heeft vastgesteld, is hij gerechtigd de informatie in de AI-toepassing in te zetten ten behoeve van de monitoring. Opdrachtgever zal hieraan medewerking verlenen door ten behoeve van de monitoring toegang te verlenen tot de AI-toepassing.

37.5 Zodra Opdrachtgever zich bewust wordt van een ernstig incident, of van mening is dat de AI-toepassing een risico vormt als bedoeld in artikel 79 van de AI Act, zal hij dit onmiddellijk als eerste melden bij de aanbieder of Backlight.ai. Opdrachtgever zal alleen een melding doen bij de bevoegde autoriteit van een ernstig incident als hij kan aantonen dat hij de aanbieder van de AI-toepassing niet binnen de meldingstermijn kan bereiken.

37.6 Als Backlight.ai producten en diensten ter beschikking stelt, mag Opdrachtgever deze niet gebruiken of integreren in andere AI-toepassingen zonder expliciete schriftelijke toestemming van Backlight.ai. Als Backlight.ai bereid is hiervoor toestemming te geven en Opdrachtgever en Backlight.ai in dat geval wettelijk verplicht zijn om nadere afspraken te maken, is Backlight.ai gerechtigd hiervoor kosten in rekening te brengen tegen zijn gebruikelijke tarieven. Dergelijke nadere afspraken doen geen afbreuk aan intellectuele-eigendomsrechten, vertrouwelijke bedrijfsinformatie en bedrijfsgeheimen.

37.7 Opdrachtgever zal zorgen voor voldoende menselijk toezicht op het gebruik van AI.

37.8 Opdrachtgever zal zorgen voor een toereikend niveau van AI-geletterdheid bij zijn personeel en andere personen die namens hem de AI-toepassing inzetten.

37.9 Afhankelijk van de wijze van terbeschikkingstelling van (onderdelen van) de AI-toepassing kunnen – naast alle eerdere hoofdstukken – aanvullend op dit artikel ook de overige artikelen in dit of de daaropvolgende hoofdstukken van toepassing zijn.

37.10 Backlight.ai bepaalt bij de intake van elk AI-project de risicocategorie van de AI-toepassing onder de EU AI Act (onaanvaardbaar, hoog, beperkt of minimaal risico) en legt deze classificatie schriftelijk vast in de projectdocumentatie. Indien sprake is van een AI-toepassing met een hoog risico, kunnen partijen separaat afspraken maken over aanvullende documentatie-, risicobeheers- en human-oversight-verplichtingen, alsmede over ondersteuning bij een Data Protection Impact Assessment, waarbij Backlight.ai zijn gebruikelijke tarieven in rekening kan brengen.

37.11 Backlight.ai mag de in het kader van de uitvoering van de overeenkomst opgedane technische kennis, architectuurontwerpen, niet-Opdrachtgever-specifieke code-fragmenten en geanonimiseerde technische patronen vrij hergebruiken voor de ontwikkeling van haar eigen producten, diensten en interne componenten. Deze bevoegdheid geldt uitdrukkelijk niet voor de persoonsgegevens en de specifieke bedrijfsinformatie van Opdrachtgever; die blijven onverkort onderworpen aan de bepalingen inzake vertrouwelijkheid en gegevensverwerking.

Artikel 38 — Uitvoering SaaS-dienst

38.1 Voor de toepassing van deze Voorwaarden wordt onder SaaS verstaan: het door Backlight.ai op afstand beschikbaar stellen en beschikbaar houden van functionaliteit via internet of een ander datanetwerk, zonder dat aan Opdrachtgever een fysieke drager of download van de onderliggende software ter beschikking wordt gesteld. Deze functionaliteit kan (onderdelen van) AI bevatten.

38.2 Backlight.ai verricht de SaaS-dienst in opdracht van Opdrachtgever. Opdrachtgever mag de SaaS-dienst uitsluitend ten behoeve van zijn eigen organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het door Backlight.ai beoogde gebruik. Het staat Opdrachtgever niet vrij derden gebruik te laten maken van de door Backlight.ai verleende SaaS-dienst.

38.3 Backlight.ai kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de SaaS-dienst aanbrengen. Als dergelijke wijzigingen substantieel zijn en een verandering van de bij Opdrachtgever geldende procedures tot gevolg hebben, zal Backlight.ai Opdrachtgever hierover zo snel mogelijk inlichten. De kosten van deze veranderingen komen voor rekening van Opdrachtgever. In geval het aanzienlijke kosten betreft, kan Opdrachtgever de overeenkomst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij deze wijziging verband houdt met wijzigingen in relevante wetgeving of andere door autoriteiten gegeven voorschriften of Backlight.ai de kosten van deze wijziging voor zijn rekening neemt.

38.4 Backlight.ai kan de uitvoering van de SaaS-dienst voortzetten met gebruikmaking van een nieuwe of gewijzigde versie van de onderliggende software. Backlight.ai is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de dienst te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

38.5 Backlight.ai kan de SaaS-dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud of andere vormen van service. Backlight.ai zal de buitengebruikstelling zo kort mogelijk laten duren en bij voorkeur op momenten waarop de SaaS-dienst doorgaans het minst intensief gebruikt wordt.

38.6 Backlight.ai is niet gehouden Opdrachtgever een fysieke drager of download te verstrekken van de onderliggende software.

38.7 Bij gebreke van nadere afspraken hieromtrent zal Opdrachtgever de SaaS-dienst zelf nader inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden, back-ups maken, en, indien nodig, de daarbij gebruikte infrastructuur, apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden.

Artikel 39 — Garantie

39.1 Backlight.ai staat er niet voor in dat de SaaS-dienst foutloos is en zonder onderbrekingen functioneert. Backlight.ai zal zich naar beste vermogen inspannen fouten als bedoeld in artikel 44.3 in de onderliggende software binnen een redelijke termijn te herstellen voor zover het onderliggende software betreft die door Backlight.ai zelf is ontwikkeld en de desbetreffende fouten door Opdrachtgever gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Backlight.ai zijn gemeld. Backlight.ai kan in voorkomend geval het herstel van de fouten uitstellen totdat een nieuwe versie van de onderliggende software in gebruik wordt genomen. Backlight.ai staat er niet voor in dat fouten in de SaaS-dienst die niet door Backlight.ai zelf is ontwikkeld, zullen worden verholpen. Backlight.ai is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de SaaS-dienst aan te brengen. Als (een onderdeel van) de SaaS-dienst in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld, kan Backlight.ai volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel aan Opdrachtgever in rekening brengen. Backlight.ai is niet gehouden tot herstel van andere onvolkomenheden dan bedoeld in dit artikel. In het geval Backlight.ai bereid is herstelactiviteiten te verrichten ten aanzien van andere onvolkomenheden, is Backlight.ai gerechtigd hiervoor een aparte vergoeding tegen zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

39.2 Opdrachtgever zal op basis van de door Backlight.ai verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, fouten en andere onvolkomenheden in de SaaS-dienstverlening, verminking of verlies van data of andere incidenten, de risico's voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen.

39.3 Als bij Opdrachtgever sprake is van grote afhankelijkheid en risico's voor continuïteit bij incidenten en calamiteiten, is Backlight.ai bereid om op verzoek van Opdrachtgever naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere door Opdrachtgever te nemen maatregelen ter verkleining van deze risico's, tegen door Backlight.ai te stellen (financiële) voorwaarden. Die afspraken kunnen bijvoorbeeld gaan over het periodiek of real-time terugleveren van data aan Opdrachtgever of aan een derde partij. Dergelijke aanvullende diensten zijn niet vanzelfsprekend onderdeel van de dienstverlening.

39.4 Backlight.ai is niet gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane data anders dan het – waar mogelijk – terugplaatsen van de laatst voorhanden zijnde back-up van de betreffende data. Als geen datasegmentatie of ander mechanisme voor datascheiding is overeengekomen, kan het zijn dat het terugplaatsen van een Opdrachtgever-specifieke back-up niet mogelijk is.

Artikel 40 — Aanvang van de dienstverlening; vergoeding

40.1 De door Backlight.ai te verlenen SaaS-dienst (en eventueel bijbehorende support) vangt aan binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst. Indien niet anders overeengekomen vangt de SaaS-dienst aan door terbeschikkingstelling door Backlight.ai van de middelen om toegang te verkrijgen tot de SaaS-dienst. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat hij onverwijld na het aangaan van de overeenkomst beschikt over de voor het gebruik van de SaaS-dienst benodigde faciliteiten.

40.2 Opdrachtgever is voor de SaaS-dienst de vergoeding verschuldigd die is opgenomen in de overeenkomst. Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de door Backlight.ai verleende SaaS-dienst telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

Artikel 41 — Aanvullende bepalingen

41.1 De volgende artikelen zijn van overeenkomstige toepassing op de SaaS-dienst: 42.3, 44.1 (met uitzondering van verwijzing naar artikel 48), 44.11, 56.4, 57.1, 57.2, 70.2 en 70.4. In deze artikelen dienen de woorden 'software' gelezen te worden als 'SaaS-dienst' en 'aflevering' als 'aanvang van de dienstverlening'.

Hoofdstuk 6. Software

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai software, apps, AI, bijbehorende data(banken) en/of gebruikersdocumentatie (in deze Voorwaarden gezamenlijk te noemen 'software') anders dan op basis van een SaaS-dienst voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking stelt.

Artikel 42 — Gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen

42.1 Backlight.ai stelt aan Opdrachtgever op basis van een gebruikslicentie de overeengekomen software gedurende de looptijd van de overeenkomst voor gebruik ter beschikking. Het recht tot gebruik van de software is niet-exclusief, niet-overdraagbaar, niet-verpandbaar en niet-sublicentieerbaar.

42.2 De verplichting tot terbeschikkingstelling door Backlight.ai en het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekken zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de software. Het gebruiksrecht van Opdrachtgever strekt zich niet uit tot de broncode van de software. De broncode van de software en de bij de ontwikkeling van de software gemaakte technische documentatie worden niet aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld, ook niet indien Opdrachtgever bereid is daarvoor een financiële vergoeding te betalen.

42.3 Opdrachtgever zal de overeengekomen beperkingen, van welke aard of inhoud dan ook, op het recht tot gebruik van de software steeds stipt naleven.

42.4 Opdrachtgever mag de software uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen organisatie gebruiken en zulks uitsluitend voor zover dat noodzakelijk is voor het door Backlight.ai of diens licentiegever beoogd gebruik. Opdrachtgever zal de software niet gebruiken ten behoeve van derden, bijvoorbeeld in het kader van 'Software-as-a-Service' (SaaS) of 'outsourcing'.

42.5 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de software, de bijbehorende codes voor gebruik en de dragers waarop de software is of wordt vastgelegd te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze, voor welk doel of onder welke titel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal Opdrachtgever een derde – al dan niet op afstand (online) – toegang geven tot de software of de software bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet als de desbetreffende derde de software uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt. Het in dit artikellid bepaalde geldt niet voor zover Opdrachtgever op grond van artikel 52.5 het recht heeft de in opdracht ontwikkelde software zelf te hosten of bij een door hem gekozen hostingprovider onder te brengen.

42.6 Partijen houden het ervoor dat de tussen partijen gesloten overeenkomst, voor zover deze de terbeschikkingstelling tot gebruik van software tot voorwerp heeft, niet als koopovereenkomst wordt beschouwd.

42.7 Backlight.ai is niet verplicht tot het onderhoud van de software en/of het verlenen van ondersteuning aan gebruikers en/of beheerders van de software. Als in afwijking van het vorenstaande Backlight.ai gevraagd wordt onderhoud en/of ondersteuning (support) ten aanzien van de software te verlenen, kan Backlight.ai verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

42.8 Backlight.ai is niet gehouden de broncode van de software bij een derde (escrow-agent) in bewaring te geven of een source-code-escrowregeling te treffen ten behoeve van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever een dergelijke escrowregeling wenst, dienen partijen daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst af te sluiten waarvan de kosten voor rekening van Opdrachtgever komen.

Artikel 43 — Aflevering en installatie

43.1 Backlight.ai zal, te zijner keuze, de software op het overeengekomen formaat gegevensdrager of, bij gebreke van afspraken daarover, op een door Backlight.ai te bepalen formaat gegevensdrager afleveren dan wel de software online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen.

43.2 Uitsluitend indien overeengekomen, zal Backlight.ai de software bij Opdrachtgever installeren. Bij gebreke van afspraken daarover zal Opdrachtgever zelf de software installeren, inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden, back-ups verzorgen en, indien nodig, de daarbij gebruikte infrastructuur, apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

Artikel 44 — Acceptatie

44.1 Als partijen geen acceptatietest zijn overeengekomen, aanvaardt Opdrachtgever de software in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt ('as is, where is'), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van Backlight.ai zoals bedoeld in artikel 48. In voornoemd geval zal de software bij de aflevering of, indien een door Backlight.ai uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, gelden als zijnde geaccepteerd door Opdrachtgever.

44.2 Als tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 44.3 tot en met 44.10 van toepassing.

44.3 Daar waar in deze Voorwaarden sprake is van 'fouten' wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen van de software aan de door Backlight.ai schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de software, en, ingeval de software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware betreft, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien Opdrachtgever deze kan aantonen en deze bovendien reproduceerbaar is. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding te maken. Backlight.ai heeft geen enkele verplichting met betrekking tot andere onvolkomenheden in of aan de software anders dan met betrekking tot fouten in de zin van deze Voorwaarden.

44.4 Als een acceptatietest is overeengekomen, is de testperiode veertien dagen na aflevering of, als een door Backlight.ai uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, veertien dagen na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is Opdrachtgever niet gerechtigd de software voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Opdrachtgever zal de overeengekomen acceptatietest met gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren.

44.5 Als een acceptatietest is overeengekomen, zal Opdrachtgever toetsen of de afgeleverde software beantwoordt aan de door Backlight.ai schriftelijk uitdrukkelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, als de software geheel of gedeeltelijk maatwerksoftware is, aan de schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties.

44.6 Als bij het testen in opdracht van Opdrachtgever gebruik wordt gemaakt van data zal Opdrachtgever ervoor zorgen dat het gebruik van deze data voor dit doeleinde is toegestaan.

44.7 Als tijdens de acceptatietest blijkt dat de software fouten bevat, zal Opdrachtgever uiterlijk op de laatste dag van de testperiode de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk, gedetailleerd en begrijpelijk aan Backlight.ai rapporteren. Backlight.ai zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij Backlight.ai gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programma-omwegen of probleemvermijdende beperkingen aan te brengen.

44.8 De software zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. als partijen een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, of b. als Backlight.ai vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 44.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van fouten die volgens artikel 44.9 aan acceptatie niet in de weg staan, of c. als Opdrachtgever enig gebruik maakt van de software voor productieve of operationele doeleinden: op het moment van de desbetreffende ingebruikneming.

44.9 Opdrachtgever mag de acceptatie van de software niet onthouden om redenen die geen verband houden met de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de software redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van Backlight.ai om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 48 te herstellen. Acceptatie mag ook niet worden onthouden vanwege aspecten van de software die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten van gebruikersinterfaces.

44.10 Als de software in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, doet de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel niets af aan de acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel.

44.11 Acceptatie van de software heeft tot gevolg dat Backlight.ai gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende de terbeschikkingstelling en aflevering van de software en, indien tevens de installatie van de software door Backlight.ai is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie.

44.12 Acceptatie van de software doet niets af aan de rechten van Opdrachtgever op grond van artikel 44.9 betreffende kleine fouten en artikel 48 betreffende de garantie.

Artikel 45 — Beschikbaarstelling

45.1 Backlight.ai zal de software binnen een redelijke termijn na het aangaan van de overeenkomst aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.

Artikel 47 — Wijzigingen in de software

47.1 Behoudens dwingendrechtelijke uitzonderingen in de wet bepaald, is Opdrachtgever niet gerechtigd de software geheel of gedeeltelijk te wijzigen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Backlight.ai. Backlight.ai is gerechtigd zijn toestemming te weigeren of daaraan voorwaarden te verbinden. Opdrachtgever draagt het volle risico van alle door of in opdracht van Opdrachtgever door derden – al dan niet met toestemming van Backlight.ai – aangebrachte wijzigingen.

Artikel 48 — Garantie

48.1 Backlight.ai zal zich naar beste vermogen inspannen fouten in de zin van artikel 44.3 binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van eenentwintig (21) kalenderdagen na aflevering, of, indien een acceptatietest is overeengekomen, binnen eenentwintig (21) kalenderdagen na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij Backlight.ai zijn gemeld. Deze termijn is opgebouwd uit zeven (7) kalenderdagen plus één agile-sprint van veertien (14) kalenderdagen, zodat Opdrachtgever in de eerstvolgende sprintcyclus na oplevering fouten kan signaleren. De garantietermijn is uitdrukkelijk gekoppeld aan het feit dat Backlight.ai geen doorlopend onderhoud uitvoert; software die niet doorlopend wordt onderhouden veroudert snel door wijzigingen in onderliggende afhankelijkheden, libraries en infrastructuur en kan zonder onderhoud niet duurzaam foutvrij worden gehouden. Indien Opdrachtgever een langere garantie- of foutherstelperiode wenst, dienen partijen een separaat doorlopend onderhoudscontract als bedoeld in hoofdstuk 8 (wekelijkse update- en onderhoudscadans) af te sluiten; gedurende de looptijd van een dergelijk onderhoudscontract geldt de daarin opgenomen herstelregeling in plaats van de termijn van eenentwintig dagen. Backlight.ai staat er niet voor in dat de software geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik. Backlight.ai garandeert evenmin dat de software zonder onderbreking zal werken en/of dat steeds alle fouten worden verbeterd. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de software in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval Backlight.ai volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening kan brengen.

48.2 Backlight.ai kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen als sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan Backlight.ai toe te rekenen oorzaken. De herstelverplichting vervalt wanneer Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van Backlight.ai wijzigingen in de software aanbrengt of laat aanbrengen.

48.3 Herstel van fouten geschiedt op een door Backlight.ai te bepalen locatie en wijze. Backlight.ai is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programma-omwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aan te brengen.

48.4 Backlight.ai is niet gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane data anders dan het – waar mogelijk – terugplaatsen van de laatst voorhanden zijnde back-up van de betreffende data. Als geen datasegmentatie of ander mechanisme voor datascheiding is overeengekomen, kan het zijn dat het terugplaatsen van een Opdrachtgever-specifieke back-up niet mogelijk is.

48.5 Backlight.ai heeft geen enkele verplichting van welke aard of inhoud dan ook ter zake van fouten die na afloop van de in artikel 48.1 bedoelde garantieperiode zijn gemeld.

Hoofdstuk 7. Ontwikkeling software en websites

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai software zoals omschreven in hoofdstuk 6 en/of websites ten behoeve van Opdrachtgever ontwerpt en/of ontwikkelt en eventueel de software en/of websites installeert.

Artikel 49 — Specificaties en ontwikkeling van software en/of websites

49.1 Ontwikkeling vindt steeds plaats op basis van een overeenkomst van opdracht. Als niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen software en/of website aan Backlight.ai zijn verstrekt, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke software en/of website ontwikkeld zal worden en op welke manier ontwikkeling plaatsvindt.

49.2 Backlight.ai zal de software en/of website met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de uitdrukkelijk overeengekomen specificaties of het ontwerp en – in voorkomend geval – met inachtneming van de met Opdrachtgever schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden te starten, kan Backlight.ai verlangen dat Opdrachtgever zich schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

49.3 Bij gebreke van specifieke afspraken daaromtrent zullen de ontwerp- en/of ontwikkelwerkzaamheden binnen een redelijke, door Backlight.ai te bepalen termijn na het aangaan van de overeenkomst starten.

49.4 Desgevraagd zal Opdrachtgever Backlight.ai in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van Opdrachtgever te verrichten.

49.5 De ontwikkeling van een website omvat slechts het ter beschikking stellen van een zogeheten 'contentmanagementsysteem' als dit expliciet schriftelijk is overeengekomen.

49.6 Indien partijen overeenkomen dat Backlight.ai naast de ontwikkeling tevens opleiding, hosting, onderhoud en/of ondersteuning verleent en/of door Backlight.ai ook een domeinnaam wordt aangevraagd, kan Backlight.ai verlangen dat Opdrachtgever daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden kunnen separaat tegen de gebruikelijke tarieven van Backlight.ai in rekening worden gebracht.

49.7 Als Backlight.ai diensten voor Opdrachtgever verricht met betrekking tot een domeinnaam, zoals de aanvraag, verlenging, vervreemding of overdracht aan een derde, moet Opdrachtgever de regels en werkwijze van die instantie(s) volgen. Desgevraagd zal Backlight.ai een schriftelijk exemplaar van die regels aan Opdrachtgever verstrekken. Backlight.ai aanvaardt uitdrukkelijk geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of tijdigheid van de dienstverlening of het behalen van de door Opdrachtgever beoogde resultaten. Backlight.ai kan alle aan de aanvraag en/of registratie verbonden kosten volgens de overeengekomen tarieven, of bij gebreke van overeengekomen tarieven de bij Backlight.ai gebruikelijke tarieven, in rekening brengen. Backlight.ai staat er niet voor in dat een door Opdrachtgever gewenste domeinnaam aan Opdrachtgever wordt toegekend.

Artikel 50 — Agile ontwikkeling van software/websites

50.1 Als partijen een iteratieve ontwikkelmethode gebruiken (bijvoorbeeld scrum), aanvaarden partijen: (i) dat de werkzaamheden bij aanvang niet worden verricht op basis van volledig uitgewerkte specificaties; en (ii) dat eerder afgesproken specificaties tijdens de uitvoering van de overeenkomst in goed overleg kunnen worden aangepast in lijn met de projectaanpak van de toegepaste ontwikkelmethode.

50.2 Partijen zullen voor de start van de uitvoering een of meer teams samenstellen, die bestaan uit afgevaardigden van zowel Opdrachtgever als Backlight.ai. Het team draagt er zorg voor dat de communicatielijnen kort en direct blijven en dat regelmatig wordt overlegd. Partijen voorzien in de inzet van door ieder van hen overeengekomen capaciteit (FTE's) aan teamleden in de rollen en met de kennis en ervaring en beslissingsbevoegdheid die nodig is voor de uitvoering van de overeenkomst. Partijen aanvaarden dat voor het slagen van het project de overeengekomen capaciteit minimaal nodig is. Partijen spannen zich ervoor in om eenmaal ingezette sleutelpersonen zo veel als redelijkerwijs mogelijk beschikbaar te houden tot het einde van het project, tenzij zich omstandigheden voordoen die buiten de macht van de betrokken partij liggen. Partijen zullen tijdens de uitvoering van de overeenkomst gezamenlijk in goed overleg beslissingen nemen met betrekking tot de specificaties die voor de volgende fase van het project (bijvoorbeeld een 'time-box') en/of voor de volgende deelontwikkeling gelden. Opdrachtgever aanvaardt het risico dat de software en/of website niet noodzakelijkerwijs aan alle specificaties beantwoordt. Opdrachtgever draagt zorg voor een permanente, actieve en door de organisatie van Opdrachtgever gedragen inbreng en medewerking van relevante eindgebruikers, onder meer voor het testen en (nadere) besluitvorming. Opdrachtgever waarborgt voortvarendheid van de door hem tijdens de uitvoering van de overeenkomst te nemen voortgangsbeslissingen. Bij gebreke van tijdige en duidelijke voortgangsbeslissingen van Opdrachtgever conform de toegepaste projectaanpak, is Backlight.ai gerechtigd – doch niet verplicht – de naar zijn oordeel passende beslissingen te nemen.

50.3 Indien partijen een of meerdere testmomenten overeenkomen zal uitsluitend getest worden op basis van objectieve, meetbare en vooraf overeengekomen criteria (zoals het conformeren aan ontwikkelstandaarden). Fouten of andere onvolkomenheden worden slechts hersteld als het verantwoordelijke team daartoe besluit en worden binnen een volgende iteratie uitgevoerd. Wanneer hiervoor een extra iteratie nodig blijkt, dan zijn de kosten tegen de gebruikelijke tarieven van Backlight.ai daarvoor voor Opdrachtgever. Backlight.ai is na de laatste ontwikkelfase niet gehouden tot het uitvoeren van herstelactiviteiten ten aanzien van fouten of andere onvolkomenheden, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen.

Artikel 51 — Aflevering, installatie en acceptatie

51.1 Het bepaalde in artikel 43 inzake aflevering en installatie is van overeenkomstige toepassing.

51.2 Tenzij Backlight.ai op grond van de overeenkomst de software en/of website op zijn eigen computersysteem ten behoeve van Opdrachtgever zal 'hosten', zal Backlight.ai de software en/of website op een door hem te bepalen informatiedrager en in een door hem te bepalen vorm aan Opdrachtgever afleveren dan wel online aan Opdrachtgever voor aflevering beschikbaar stellen.

51.3 Het bepaalde in artikel 44 inzake acceptatie is van overeenkomstige toepassing.

51.4 Als partijen gebruik maken van een ontwikkelmethode zoals bedoeld in artikel 50, dan is het bepaalde in artikel 44.1, 44.2, 44.4 tot en met 44.9, 44.12, 48.1 en 48.5 niet van toepassing. Opdrachtgever aanvaardt de software en/of website in de staat waarin deze zich op het moment van het einde van de laatste ontwikkelfase bevindt ('as is, where is').

Artikel 52 — Gebruiksrecht

52.1 Backlight.ai stelt de in opdracht van Opdrachtgever ontwikkelde software en/of website en de eventueel daarbij ontwikkelde gebruikersdocumentatie voor gebruik aan Opdrachtgever ter beschikking.

52.2 Slechts wanneer dit schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de software en de bij de ontwikkeling van de software gemaakte technische documentatie aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld, in welk geval Opdrachtgever gerechtigd is wijzigingen in de software aan te brengen.

52.3 Backlight.ai is niet gehouden tot terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de software en/of website benodigde hulpsoftware en programma- of databibliotheken.

52.4 Het bepaalde in artikel 42 inzake gebruiksrecht en gebruiksbeperkingen is van overeenkomstige toepassing.

52.5 In afwijking van artikel 52.4 en met voorrang op de artikelen 42.4 en 42.5 geldt voor in opdracht ontwikkelde software dat Opdrachtgever — mits dit per project schriftelijk is overeengekomen — gerechtigd is de software te hosten en te beheren in eigen infrastructuur of bij een door hem gekozen hostingprovider of cloudaccount, dan wel ervoor te kiezen het hosting en beheer aan Backlight.ai te laten op grond van een afzonderlijke overeenkomst conform artikel 49.6. Onverlet blijven het bepaalde in artikel 7 (intellectuele eigendom) en de artikelen 42.2 en 52.2 (broncode en technische documentatie worden alleen aan Opdrachtgever ter beschikking gesteld indien dat schriftelijk is overeengekomen). Bij zelf-hosting is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor de keuze en inrichting van zijn hostingomgeving, waaronder de geografische locatie van dataverwerking en de daarop toepasselijke beveiligings- en compliance-eisen. Indien Opdrachtgever ervoor kiest de software zelf te hosten, verricht Backlight.ai geen verwerking van persoonsgegevens namens Opdrachtgever; hoofdstuk 4 van deze Voorwaarden (verwerking van persoonsgegevens) is in dat geval niet meer van toepassing en de hoedanigheid van Backlight.ai als verwerker in de zin van de GDPR vervalt. Opdrachtgever blijft als verwerkingsverantwoordelijke onverkort gehouden aan de op hem rustende GDPR-verplichtingen, waaronder het sluiten van verwerkersovereenkomsten met door hem rechtstreeks ingeschakelde (sub-)verwerkers.

Artikel 53 — Vergoeding

53.1 Bij gebreke van een overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op het ontwerpen en ontwikkelen van software en/of websites telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

53.2 Bij gebreke van nadere afspraken verkrijgt Opdrachtgever tevens het recht tot gebruik van de software en/of website.

53.3 Backlight.ai is gerechtigd om voor wettelijk verplichte beveiligingsupdates zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

53.4 Opdrachtgever is zelf verantwoordelijk voor de benodigde hulpsoftware en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten, eventuele aanpassing en/of onderhoud van de software en/of website, en/of het verlenen van ondersteuning (support) aan gebruikers.

Artikel 54 — Garantie

54.1 Het bepaalde in artikel 48 inzake garantie is van overeenkomstige toepassing.

54.2 Backlight.ai staat er niet voor in dat de door hem ontwikkelde software en/of website goed werken in samenhang met alle soorten of nieuwe versies van webbrowsers en eventuele andere (hulp-)software en/of websites. Backlight.ai staat er evenmin voor in dat de software en/of website goed werken in samenhang met alle soorten apparatuur.

Hoofdstuk 8. Onderhoud van software en support

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai diensten verricht op het gebied van onderhoud van software en ondersteuning (support) bij het gebruik van die software.

Artikel 55 — Onderhoudsdiensten

55.1 Als dit is overeengekomen, verricht Backlight.ai onderhoud met betrekking tot de in de overeenkomst bepaalde software. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten als bedoeld in artikel 44.3 en, alleen als dit schriftelijk is overeengekomen, het beschikbaar stellen van nieuwe versies van de software overeenkomstig artikel 56.

55.2 Opdrachtgever meldt geconstateerde fouten in de software zo gedetailleerd mogelijk. Na ontvangst van de melding zal Backlight.ai zich volgens zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen om de geconstateerde fouten te herstellen en/of verbeteringen door te voeren in toekomstige versies van de software. Afhankelijk van de urgentie en het versie- en releasebeleid van Backlight.ai worden de resultaten op een door Backlight.ai te bepalen wijze en termijn aan Opdrachtgever beschikbaar gesteld. Backlight.ai mag ook tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de software aanbrengen. Opdrachtgever zal zelf de gecorrigeerde software of de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de software installeren, inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden, back-ups verzorgen en, indien nodig, de daarbij gebruikte infrastructuur, apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. Backlight.ai is niet gehouden tot herstel van andere onvolkomenheden dan bedoeld in dit artikel. Als Backlight.ai bereid is herstelactiviteiten te verrichten ten aanzien van andere onvolkomenheden, is Backlight.ai gerechtigd hiervoor een vergoeding tegen zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.

55.3 Het bepaalde in de artikelen 48.3 en 48.4 is van overeenkomstige toepassing.

55.4 Als Backlight.ai het onderhoud online verricht, zal Opdrachtgever tijdig zorgen voor een deugdelijke en adequaat beveiligde infrastructuur en netwerkfaciliteiten.

55.5 Opdrachtgever zal alle door Backlight.ai verlangde medewerking aan het onderhoud verlenen, waaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de software en het maken van een back-up van alle data.

55.6 Wanneer het onderhoud betrekking heeft op software die niet door Backlight.ai zelf aan Opdrachtgever is geleverd, zal Opdrachtgever, als Backlight.ai dit voor het onderhoud nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-)documentatie van de software (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, change-logs e.d.) ter beschikking stellen. Opdrachtgever staat ervoor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling. Opdrachtgever verleent Backlight.ai het recht om de software, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-)documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud.

Artikel 56 — Nieuwe versies van software

56.1 Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de software uitsluitend wanneer en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen, of als de wet dit dwingendrechtelijk voorschrijft. Als het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de software omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van Backlight.ai.

56.2 Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is Backlight.ai niet meer verplicht tot het herstellen van fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie, tenzij de wet dwingendrechtelijk anders voorschrijft.

56.3 Backlight.ai kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe functionaliteit Opdrachtgever een nadere schriftelijke overeenkomst met Backlight.ai aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nadere vergoeding wordt betaald. Backlight.ai kan uit een vorige versie van de software functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Backlight.ai is niet gehouden specifiek voor Opdrachtgever bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de software te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

56.4 Backlight.ai kan van Opdrachtgever verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, webbrowser, software e.d.) aanpast als dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de software.

Artikel 57 — Supportdiensten

57.1 Als de dienstverlening van Backlight.ai op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning (support) aan gebruikers en/of beheerders van de software omvat, zal Backlight.ai, bij gebrek aan andersluidende schriftelijke afspraken, online, telefonisch en/of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde software. Opdrachtgever zal voorafgaand aan een melding de door Backlight.ai ter beschikking gestelde documentatie raadplegen om te bezien of zijn vraag daarmee is op te lossen. Opdrachtgever zal meldingen in het kader van support zo volledig en gedetailleerd mogelijk omschrijven, zodat Backlight.ai in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren. Backlight.ai kan voorwaarden stellen aan de wijze van melden, kwalificaties en het aantal personen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Bij gebrek aan verdere schriftelijke afspraken, zal Backlight.ai deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Backlight.ai staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van Backlight.ai.

57.2 Als de dienstverlening van Backlight.ai op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten 'standbydiensten' omvat, zal Backlight.ai één of meer medewerkers beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en op de daarin genoemde tijden. In dat geval is Opdrachtgever gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden medewerkers in te roepen indien er sprake is van ernstige storingen, fouten en andere ernstige onvolkomenheden in het functioneren van de software. Backlight.ai staat er niet voor in dat deze tijdig zullen worden verholpen.

57.3 Het onderhoud en de andere overeengekomen diensten als bedoeld in dit hoofdstuk worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de overeenkomst is aangegaan, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.

Artikel 58 — Vergoeding

58.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen betalingsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van software en de andere in de overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.

58.2 Bedragen ter zake het onderhoud van de software en de andere in de overeenkomst vastgelegde diensten als bedoeld in dit hoofdstuk zijn verschuldigd vanaf aanvang van de overeenkomst. De vergoeding voor onderhoud en andere diensten is verschuldigd ongeacht of Opdrachtgever de software in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud of ondersteuning.

Hoofdstuk 9. Advisering

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai diensten verleent op het gebied van advisering, welke niet onder leiding en toezicht van Opdrachtgever worden uitgevoerd, onder de naam advisering, consultancy, contracting, projectmatige werkzaamheden, interim-opdrachten of onder welke naam dan ook.

Artikel 59 — Uitvoering advisering

59.1 Backlight.ai zal de advisering geheel zelfstandig, naar eigen inzicht en niet onder toezicht of leiding van Opdrachtgever uitvoeren, waarmee geen sprake is van het ter beschikking stellen van arbeidskrachten zoals omschreven in hoofdstuk 10.

59.2 Backlight.ai is niet gebonden aan een doorlooptijd van de opdracht, omdat de doorloop van een opdracht op het gebied van advisering afhankelijk is van diverse factoren en omstandigheden, zoals de kwaliteit van de data en informatie die Opdrachtgever verstrekt en de medewerking van Opdrachtgever en relevante derden.

59.3 De dienstverlening van Backlight.ai wordt uitsluitend verricht op de gebruikelijke werkdagen en -tijden van Backlight.ai.

59.4 Het gebruik dat Opdrachtgever maakt van een door Backlight.ai afgegeven advies of rapport is steeds voor risico van Opdrachtgever. De bewijslast dat de (wijze van) advisering niet voldoet aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam Backlight.ai mag worden verwacht, berust geheel bij Opdrachtgever, onverminderd het recht van Backlight.ai met alle middelen tegenbewijs te leveren.

59.5 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Backlight.ai is Opdrachtgever niet gerechtigd enige mededeling aan een derde te doen over de werkwijze, de methoden en/of de technieken van Backlight.ai en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van Backlight.ai. Opdrachtgever zal de adviezen of rapportages van Backlight.ai voorts niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

Artikel 60 — Rapportage

60.1 Backlight.ai zal Opdrachtgever op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de advisering. Opdrachtgever zal Backlight.ai schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor Backlight.ai van belang (kunnen) zijn, zoals de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor Opdrachtgever aandacht wenst, prioriteitenstelling van Opdrachtgever, beschikbaarheid van middelen en personeel van Opdrachtgever en bijzondere of voor Backlight.ai mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Opdrachtgever zal zorgen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door Backlight.ai verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van Opdrachtgever en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en Backlight.ai hiervan op de hoogte stellen.

Artikel 61 — Betaling

61.1 Als er geen uitdrukkelijk betalingsschema is overeengekomen, zijn alle vergoedingen die betrekking hebben op door Backlight.ai verleende advisering als bedoeld in dit hoofdstuk telkens per kalendermaand achteraf verschuldigd.

Hoofdstuk 10. Ter beschikking stellen van arbeidskrachten

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai een of meer arbeidskrachten aan Opdrachtgever ter beschikking stelt om onder leiding en toezicht van die Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten, onder de naam detachering of onder welke naam dan ook, behoudens wettelijke uitzonderingssituaties.

Artikel 62 — Ter beschikking stellen van arbeidskrachten

62.1 Backlight.ai zal de in de overeenkomst genoemde arbeidskrachten aan Opdrachtgever ter beschikking stellen om onder verantwoordelijkheid, leiding en toezicht (gezag) van Opdrachtgever werkzaamheden te verrichten. De resultaten van de werkzaamheden zijn voor risico van Opdrachtgever. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal de arbeidskracht veertig uur per week tijdens de voor Backlight.ai gebruikelijke werkdagen aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.

62.2 Opdrachtgever zal Backlight.ai tijdig informeren over een voorgenomen (tijdelijke) sluiting van zijn bedrijf of organisatie.

62.3 Opdrachtgever kan de ter beschikking gestelde arbeidskracht slechts inzetten voor andere dan de overeengekomen werkzaamheden als Backlight.ai daarmee vooraf schriftelijk heeft ingestemd.

62.4 Het is Opdrachtgever slechts toegestaan de door Backlight.ai ter beschikking gestelde arbeidskracht aan een derde door te lenen of om de arbeidskracht onder leiding en toezicht van een derde werkzaam te laten zijn als dit schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen.

62.5 Backlight.ai zal zich ervoor inspannen dat de ter beschikking gestelde arbeidskracht gedurende de duur van de overeenkomst beschikbaar blijft voor arbeid tijdens de overeengekomen dagen, behoudens bij ziekte of uitdiensttreding van de medewerker. Ook als de overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is Backlight.ai steeds gerechtigd na overleg met Opdrachtgever de ter beschikking gestelde arbeidskracht te vervangen door één of meerdere personen met dezelfde of soortgelijke kwalificaties.

62.6 Opdrachtgever is gerechtigd om vervanging van de ter beschikking gestelde arbeidskracht te verzoeken (i) als de ter beschikking gestelde arbeidskracht aantoonbaar niet aan uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen kwaliteitseisen voldoet en Opdrachtgever dit binnen drie werkdagen na de aanvang van de werkzaamheden gemotiveerd aan Backlight.ai kenbaar maakt, dan wel (ii) in geval van langdurige ziekte of uitdiensttreding van de ter beschikking gestelde arbeidskracht. Backlight.ai zal aan het verzoek zo spoedig mogelijk met prioriteit aandacht geven. Backlight.ai staat er niet voor in dat vervanging steeds mogelijk is. Indien vervanging niet of niet onverwijld mogelijk is, vervallen de aanspraken van Opdrachtgever op verdere nakoming van de overeenkomst evenals alle aanspraken van Opdrachtgever wegens niet-nakoming van de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van Opdrachtgever betreffende al verrichte werkzaamheden blijven onverminderd in stand.

Artikel 63 — Duur van de overeenkomst tot het ter beschikking stellen van arbeidskrachten

63.1 In afwijking van artikel 4 geldt dat als partijen over de duur van het ter beschikking stellen van de arbeidskracht niets zijn overeengekomen, de overeenkomst een looptijd heeft voor onbepaalde duur, in welk geval voor ieder van partijen een opzegtermijn van één kalendermaand geldt. Opzegging dient schriftelijk te geschieden.

Artikel 64 — Toepasselijke wet- en regelgeving

64.1 Opdrachtgever zal zich houden aan alle ter zake het inlenen van de aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde arbeidskracht(en) geldende wet- en regelgeving en staat er ook voor in dat Opdrachtgever deze wet- en regelgeving naleeft. Opdrachtgever zal voorts Backlight.ai in de gelegenheid stellen en al het mogelijke doen om Backlight.ai aan diens wettelijke verplichtingen ter zake het ter beschikking stellen van arbeidskrachten te kunnen laten voldoen, en in geval van wetswijzigingen lopende het ter beschikking stellen van een arbeidskracht, te kunnen blijven voldoen.

Artikel 65 — Overwerkvergoeding, tarieven, kosten en reistijd

65.1 Als de ter beschikking gestelde arbeidskracht in opdracht of op verzoek van Opdrachtgever langer werkt dan het overeengekomen aantal werkuren of werkzaam is buiten de voor Backlight.ai gebruikelijke werkdagen, is Opdrachtgever voor deze uren het overeengekomen overwerktarief of, bij gebreke daarvan, het bij Backlight.ai gebruikelijke overwerktarief verschuldigd. Desgevraagd zal Backlight.ai Opdrachtgever informeren over de geldende overwerktarieven.

65.2 Tarieven, kosten en reistijd van de ter beschikking gestelde arbeidskracht kunnen door Backlight.ai maandelijks achteraf aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht overeenkomstig de bij Backlight.ai gebruikelijke regels en maatstaven. Desgevraagd zal Backlight.ai Opdrachtgever informeren over de daarvoor gebruikelijke regels en maatstaven.

Artikel 66 — Fiscaliteit en aansprakelijkheid

66.1 Backlight.ai zal – voor zover verschuldigd – zorgen voor afdracht van de ten behoeve van de ter beschikking gestelde arbeidskracht te betalen loonbelasting en premies sociale verzekeringen. Backlight.ai vrijwaart Opdrachtgever voor vorderingen van de Belastingdienst, dan wel van de instanties voor uitvoering van sociale verzekeringswetgeving, die Backlight.ai vanwege de overeenkomst tot het ter beschikking stellen van arbeidskrachten met Opdrachtgever verschuldigd is, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Backlight.ai onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van een dergelijke vordering én de afhandeling daarvan, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan Backlight.ai. Opdrachtgever zal daartoe alle nodige volmachten, informatie en medewerking aan Backlight.ai verlenen om zich, indien nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze vorderingen te verweren.

66.2 Backlight.ai aanvaardt geen aansprakelijkheid voor de kwaliteit van de resultaten van werkzaamheden die onder toezicht en leiding van Opdrachtgever tot stand zijn gekomen.

66.3 Opdrachtgever zal voldoen aan alle noodzakelijke veiligheidseisen ten aanzien van de ruimte waarin en de zaken waarmee de ter beschikking gestelde arbeidskracht werkt en voor het verrichten van de werkzaamheden door de arbeidskracht dusdanige maatregelen treffen en aanwijzingen verstrekken als redelijkerwijs nodig is om te voorkomen dat de ter beschikking gestelde arbeidskracht bij het verrichten van de werkzaamheden voor/bij Opdrachtgever schade lijdt. Opdrachtgever zal zich voorts afdoende verzekeren tegen aansprakelijkheid op grond van het bepaalde in dit lid en op verzoek van Backlight.ai een bewijs van verzekering verstrekken.

Hoofdstuk 11. Opleiding en trainingen

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai diensten, onder welke naam en op welke wijze dan ook (bijvoorbeeld in elektronische vorm), verleent op het gebied van onderwijs, opleidingen, cursus, workshops, trainingen, webinars, e-learning, seminars en dergelijke (hierna te noemen: opleiding).

Artikel 67 — Aanmelding en annulering

67.1 Een aanmelding voor een opleiding dient schriftelijk te geschieden en is bindend na bevestiging door Backlight.ai.

67.2 Opdrachtgever draagt de verantwoordelijkheid voor de keuze en geschiktheid van de opleiding voor de deelnemers. Het ontbreken van de vereiste voorkennis bij een deelnemer doet niets af aan de verplichtingen van Opdrachtgever op grond van de overeenkomst. Het is Opdrachtgever toegestaan een deelnemer voor een opleiding te vervangen door een andere deelnemer na voorafgaande schriftelijke toestemming van Backlight.ai.

67.3 Als het aantal aanmeldingen daartoe naar het oordeel van Backlight.ai aanleiding geeft, is Backlight.ai gerechtigd de opleiding te annuleren, te combineren met één of meerdere opleidingen, of deze op een latere datum of een later tijdstip te laten plaatsvinden. Backlight.ai behoudt zich het recht voor de locatie van de opleiding te wijzigen. Backlight.ai is gerechtigd organisatorische en inhoudelijke wijzigingen in een opleiding aan te brengen.

67.4 Een annulering dient altijd schriftelijk en voorafgaand aan de opleiding of het desbetreffende onderdeel daarvan te geschieden. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geldt bij annulering door Opdrachtgever of een deelnemer de volgende staffel ten opzichte van de geplande startdatum van de opleiding:

• meer dan vier (4) weken vooraf: 0% van de opleidingsvergoeding verschuldigd;
• tussen twee (2) en vier (4) weken vooraf: 25% van de opleidingsvergoeding verschuldigd;
• tussen één (1) en twee (2) weken vooraf: 50% van de opleidingsvergoeding verschuldigd;
• minder dan één (1) week vooraf of bij niet-verschijning: 100% van de opleidingsvergoeding verschuldigd.

Reeds gemaakte locatie-, materiaal- of inhuurkosten van derden mogen door Backlight.ai in alle gevallen integraal worden doorberekend aan Opdrachtgever.

Artikel 68 — Uitvoering opleiding

68.1 Opdrachtgever aanvaardt dat Backlight.ai de inhoud en diepgang van de opleiding bepaalt.

68.2 Opdrachtgever zal de deelnemers informeren over en toezien op de naleving door deelnemers van de verplichtingen uit de overeenkomst en de door Backlight.ai voorgeschreven (gedrags)regels voor deelname aan de opleiding.

68.3 Als Backlight.ai bij de uitvoering van de opleiding gebruik maakt van eigen apparatuur of software, staat Backlight.ai er niet voor in dat deze apparatuur of software foutloos is of zonder onderbrekingen functioneert. Als Backlight.ai de opleiding uitvoert op locatie van Opdrachtgever, zal Opdrachtgever zorgen voor de beschikbaarheid van deugdelijke lesruimte en werkende apparatuur en software. Indien de faciliteiten bij Opdrachtgever niet blijken te voldoen en de kwaliteit van de opleiding daardoor niet kan worden gewaarborgd, is Backlight.ai gerechtigd de opleiding niet te starten, in te korten of te staken.

68.4 Het afnemen van een examen of een toets maakt niet standaard deel uit van de overeenkomst.

68.5 Voor de ten behoeve van de opleiding ter beschikking gestelde of vervaardigde documentatie, opleidingsmaterialen of -middelen is Opdrachtgever een separate vergoeding verschuldigd. Het voorgaande geldt eveneens voor eventuele opleidingscertificaten of duplicaten hiervan.

68.6 Indien de opleiding op basis van e-learning wordt aangeboden, zijn de bepalingen van hoofdstuk 5 zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing.

Artikel 69 — Prijs en betaling

69.1 Backlight.ai kan verlangen dat Opdrachtgever vóór de aanvang van de opleiding de ter zake verschuldigde vergoedingen betaalt. Backlight.ai kan deelnemers uitsluiten van deelname indien Opdrachtgever heeft nagelaten voor tijdige betaling zorg te dragen, onverlet alle overige rechten van Backlight.ai.

69.2 Als Backlight.ai een vooronderzoek ten behoeve van een opleidingsplan of opleidingsadvies heeft uitgevoerd, dan kunnen de hieraan verbonden kosten separaat in rekening gebracht worden.

69.3 Tenzij Backlight.ai uitdrukkelijk heeft aangegeven dat de opleiding is vrijgesteld van btw in de zin van artikel 11 van de Wet op de omzetbelasting 1968, is Opdrachtgever over de vergoeding tevens btw verschuldigd. Backlight.ai is na het aangaan van de overeenkomst gerechtigd zijn prijzen aan te passen bij eventuele wijziging van het bij of krachtens wet vastgestelde regime van btw voor opleidingen.

Hoofdstuk 12. Hosting, waaronder onlineplatforms

Dit hoofdstuk is van toepassing als Backlight.ai diensten onder welke naam dan ook verleent op het gebied van 'hosting', waaronder IaaS, PaaS of onlineplatforms en aanverwante diensten.

Artikel 70 — Hostingdiensten

70.1 Backlight.ai zal de met Opdrachtgever overeengekomen hostingdiensten verrichten.

70.2 Als de overeenkomst de terbeschikkingstelling van infrastructuur of opslagruimte tot onderwerp heeft, zal Opdrachtgever de overeengekomen infrastructuur of opslagruimte niet overschrijden, tenzij de overeenkomst de gevolgen hiervan uitdrukkelijk regelt. De overeenkomst behelst de terbeschikkingstelling van infrastructuur of opslagruimte op uitsluitend en specifiek voor Opdrachtgever gereserveerde apparatuur alleen indien dat schriftelijk en uitdrukkelijk is overeengekomen. Alle gebruik van infrastructuur of schijfruimte, dataverkeer en overige belasting van systemen is beperkt tot de tussen partijen overeengekomen maxima. De infrastructuur, opslagruimte en/of het dataverkeer dat in een bepaalde periode door Opdrachtgever niet is gebruikt, zal niet kunnen worden overgedragen naar een volgende periode. Voor overschrijding van de overeengekomen maxima kan Backlight.ai een extra vergoeding in rekening brengen overeenkomstig zijn gebruikelijk tarieven.

70.3 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de hostingdienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal Opdrachtgever zelf de benodigde (hulp)software installeren, inrichten, configureren, parametriseren, tunen, eventuele data converteren en uploaden, back-ups verzorgen en, indien nodig, de daarbij gebruikte infrastructuur, apparatuur, overige (hulp)software en gebruiksomgeving aanpassen en up-to-date houden en de door Opdrachtgever gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. Backlight.ai is niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

70.4 Aanvullende diensten zoals back-ups, beveiliging, redundantie en recoveryvoorzieningen maken slechts onderdeel uit van de overeenkomst als dat uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

70.5 Backlight.ai is gerechtigd de hostingdienst tijdelijk geheel of gedeeltelijk buiten gebruik te stellen in het kader van onderhoud of aanpassing van systemen. Waar mogelijk zal dit buiten kantoortijden plaatsvinden en met redelijke aankondiging aan Opdrachtgever.

70.6 Als Backlight.ai op grond van de overeenkomst diensten voor Opdrachtgever verricht met betrekking tot een domeinnaam, zoals de aanvraag, verlenging, vervreemding of overdracht aan een derde, is artikel 49.7 van overeenkomstige toepassing.